汪杰：万达复星闪崩的关键思考 企业们的巨额海外并购资金从何而来

万达集团于6月22日突然陷入“股债双杀”迅速成为市场焦点，而当日下午，复星集团也出现类似情况。

“闪崩”之后是什么，根据媒体报道，此前要求银行对相关企业境外投资借款进行风险排查，而万达、复星等便属于其中的“海外并购明星企业”。

任何的风波都需要引发思考，近年来国内的上市公司在境外并购的数量和金额在不断上升，而目前上市公司海外投资并购情况如何?最受投资者关注的钱从哪里来有投资到哪里去?

为什么近年来海外并购波涛汹涌?

海外并购应追溯到2000年的“走出去”战略，此后在2012年，发改委会同外交部、工信部、财政部、商务部、央行、海关总署、外汇局等13部门联合发布《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》，更是给民营企业出海战略添加超级助推器，大型民企从此开始快速的海外扩展之路。

从海外方面来看，2008年全球金融危机后，在欧美国家宽松的货币政策特别是在极低的金融机构贷款、发债利率成本的背景下，国内企业有比较强的意愿与动力出海投资。经过2008年金融危机后，海外金融、不动产资产开始缩水贬值，大量资产处于历史低位区间;再者，2008年以来，欧美各大央行采取低利率甚至负利率的政策，导致海外银团贷款，海外发债成本低廉。而通过借助资本的杠杆作用，去海外收并购优质低价的资产，也一举成为诸多民企扩展事业版图，提升国际影响力的重要举措。

海外并购的“明星”们

海外并购究竟有多热?

普华永道2017年初发布的《2016年中国企业并购市场回顾与2017年展望》报告显示：2016年，中国大陆企业的海外并购投资金额增幅高达246%，至2210亿美元，几乎是2015年的3.5倍。其中，有51宗大额海外投资交易金额超过10亿美元，几乎是2015年纪录的两倍。同时，报告指出，民营企业主导海外并购市场，2016年交易数量达到去年的3倍，并且首次在金额上(以大约两倍的量级)超过国有企业的交易总额，其中按总投资额排名，海航、万达占据前排。

而此次被曝光的几大并购明星这几年都有什么大动作?可以掰着手指头数一数，按时间顺序来看，都有以下几桩重要事件，2012年5月，万达26亿美元并购美国院线AMC;2013年10月，复星7.25亿美元与美国摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)签订购买协议，买下位于美国纽约曼哈顿前大通银行的全球总部;2015年9月，海航旗下渤海租赁斥资25.55亿美元并购Avolon Holdings Ltd.100%股权;2016年海航宣布以65亿美元巨资，收购希尔顿全球酒店集团25%股权;2017年4月罗森内里支付7.4亿欧元收购AC米兰股权99.93%。

海外并购钱从何来 又到哪里去?

从上来看，海外并购所需的资金量并不是小数目，而这些钱一般从哪里来?

因为海外投资并购资金的巨大体量，借助于银行体系的内保外贷和广大中资、外资银行的银团并购贷款成为最重要的融资渠道与资金来源，比如凭借企业在国内中资银行良好的企业信用背书，往往可以通过中资母行拿到海外分支机构较高额度的贷款授信。此外，部分企业还通过海外市场发行债券、开立信用证贸易融资等方式获取海外市场资金，“援助”海外并购项目，比如2016年7月，海航旗下控股渤海金控子公司Avolon和HKAC及下属全资SPV,以支付现金方式向GECAS及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产(不含负债，交易价格为19.7亿美元，便是内保外贷海外融资的范本。

另外，通过VIA架构在英属开曼群岛、维尔京群岛等离岸机构设立的各种投资并购基金也可以为企业海外并购项目提供支持。其中2008年，中国海外并购基金鼻祖——弘毅投资、高盛和曼德林与长沙中联重工科技发展股份有限公司对意大利工程机械公司CIFA的联合收购无疑是这一方式的典型。

而这些钱又会到哪里去?在全球化的背景之下，发达国家市场的“价值洼地”成为被追逐的对象，其中西欧和北美便成为中国企业海外并购最重要的目标地。从民企海外投资标的看，金融、不动产、文化消费、科技、矿产资源、高端制造技术等资产成为最热门的选择，这些资产往往价格不菲且公允价值难以计量，镁光灯下广泛成交背后故事，却不足为外人道也。

海外并购未来的挑战

海外投资并购确实给民营企业走向世界提供了快速的入门路径和巨大的展现舞台，但是海外投资并购不是我们想象的那样“光鲜亮丽，楚楚动人”。

首先，是来自于经济体制、文化传统等方面的差异，会给投资并购业务带来诸多不便，增加隐形成本。

同时，由于在交易主体在国外，因此交易地也要经历诸多审批环节流程。由于企业信任度问题，产生交易不确定性，由此带来审批流程加长，交易成本上升;同时，交易条件、资金证明、操作条件、信用背书等环节更为苛刻，导致在与当地同类企业竞争中处于下风，甚至因此而出局，或者付出超过公允价值的额外成本。

第三，来自于法律与监管许可，诸如敏感的证券承销、保险销售等金融行业，以及民军用混合的行业领域，很多业务无法落地开展，仅仅沦落为被动财务投资者。

第四则跟钱密切相关，如何防范海外并购资金中来历不明的“热钱”监管也是重要议题，而这一议题，目前正在被热切关注。

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