去年以来，A股影视资产并购收紧，高估值、高业绩承诺的“双高”影视并购、明星IP资本化交易等乱象被关注、也被管住，却被有样学样搬到了新三板。

　　一方面，不同于明星IP在A股的资本化之路屡屡被“截断”，新三板上的明星IP资本化“大趴”正热，高估值并购影视资产的交易换个“包装”便在新三板上上演。同时，也有企图借道新三板登陆A股的影视资产频频失利，相关公司在交易中作出的业绩承诺也并未兑现。

　　数据显示，今年以来，新三板影视(CSRC广播、电视、电影和影视录音制作业)板块新增11家挂牌企业，包括龙达影业、森宇文化、康琦影业、越界影业等。截至截至7月2日，新三板影视板块挂牌企业已达128家，其中29家位列创新层，占比为22.66%。

　　同时，拥有明星股东的新三板公司队伍已成规模，包括嘉行传媒、天沐影业、数元影视、首影传媒、熙成传媒、唐人影视、龙腾影视、天天美尚、青雨传媒、时代电影等。在拥有明星股东的挂牌企业中，首影传媒影视剧事业部负责人为著名监制、制片人崔宝珠，曾参与《卧虎藏龙》、《功夫》、《霍元甲》、《长江七号》等电影作品制作，目前持有首影传媒8%股份；熙成传媒的明星股东张新持股比例为2.09%，其指导拍摄过《山城棒棒军》、《街坊邻居》等多部作品，自2016年5月以来任熙成传媒董事、副总经理、艺术总监；熙成传媒的另一明星股东李里持股比例为0.42%，现为熙成传媒经纪业务部总监，参与过《山城棒棒军》、《街坊邻居》等影视作品的拍摄制作。

　　而嘉行传媒，因杨幂及其主演的IP剧《三生三世十里桃花》而一度受到关注。嘉行传媒更名前为西安同大。2015年9月29日，西藏嘉行以85万元收购了岳峰持有的西安同大50万股股份，加上此前西安同大向西藏嘉行增发的550万股，西藏嘉行持有西安同大股份的比例达到37%，成为西安同大第一大股东。西藏嘉行为杨幂及其两位经纪人曾嘉、赵晓尧三人持股的公司。

　　日前，完美世界旗下的投资并购基金石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业以250元/股的价格(前次定增价格为78.95元/股)出资2.5亿元投资并持有公司5.00%股权。嘉行传媒2016年度经审计净利润为1.29亿元，每股收益6.81元，每股净资产为24.33元。

　　从合作来看，完美世界也是通过投资绑定嘉行传媒的明星IP。根据嘉行传媒公告，未来公司和完美世界双方将在影视剧联合制作及发行、影游联动、艺人经纪等方面展开深度合作。完美世界计划出品的电视剧《趁我们还年轻》已与公司达成艺人方面的合作计划。

　　明星为什么如此追捧资本市场？

　　有业内人士表示，一方面，明星(包括知名导演、编剧等)成立或入股影视公司，把个人收入的很大一部分转变为公司的收入，并在一定比例上转化为利润，利润在资本市场上被市盈率倍数放大后，明星可实现减持套现；另一方面，上市公司在绑定明星IP后，因明星的个人影响力、其出演的影视作品受市场欢迎而受到市场关注，股价可能有较好反应，明星届时也可实现减持套现。

　　此前，有多家新三板影视公司企图曲线登陆A股，并做出业绩承诺。

　　统计数据显示，2014年以来，A股上市公司共发起5起涉及控制权变更、标的为新三板电影与娱乐行业挂牌企业的交易。其中，长城影视发起的并购德纳影业、首映时代100%股权正在进行；联络互动3亿元投资三尚传媒42.86%股权已完成；其余3起交易均告终止，包括共达电声拟18.9亿元并购乐华文化100%股权等。

　　其中，共达电声收购乐华文化全部股权的交易历时一年多，期间还修改了交易方案，下调交易总额，最终仍未能成行。乐华文化拥有多位明星股东。韩庚、周笔畅、黄征通过乐华文化第三大股东西藏华果果间接持有乐华文化股份。

　　3月1日，乐华文化发布公告称，鉴于本次被并购重大事项操作时间过长，经济、政策环境出现了较大变化，公司股东对公司对接A股市场的条件和方式产生了不同想法，希望尽快终止与共达电声的被并购事宜。

　　修改前的方案显示：共达电声拟以23.2亿元购买乐华文化100%股权。其中，54.95%的交易对价以发行股份的方式支付，余下45.05%的交易对价则以现金方式支付。在修改后的方案中，共达电声的支付方式仍为发行股份及支付现金相结合，不过总价格下调为18.9亿元。同时，乐华文化的业绩承诺也有所下调，2016年-2018年扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元。

　　根据修改后交易方案，乐华文化2016年的承诺业绩为扣非后净利润1.5亿元。而2016年年报显示，该公司仅实现5976.57万元扣非后净利润。

　　此外，还有通过资产置换方式等方式并购新三板影视公司，而后者并为兑现业绩承诺的。

　　2014年7月17日，浙江广厦以旗下资产置换福添影视100%的股权。业绩承诺显示，福添影视在2014年度、2015年度、2016年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)不低于人民币5,221.77万元、6272.96万元、7,815.31万元。浙江广厦2016年年报显示，广厦传媒(更名前为福添影视)2016 年实际盈利数为 2,670.46万元(扣除非经常性损益后的净利润为2,392.60万元)。

　　值得注意的是，新三板影视企业业绩分化明显。数据显示：在128家新三板影视公司中，2016年75家公司实现净利润增长，占比为59%；95家公司实现盈利，占比为74%；3家公司净利润超过1亿元，分别是和力辰光、唐人影视、嘉行传媒。

　　业内人士认为，新三板挂牌门槛较低，对挂牌企业没有财务要求，新三板定增平均耗时较短，也能充分满足中小微企业对资金的强烈需求。但影视资产的资本化，不管是被并购，或登陆新三板、主动IPO等，都需以合理定价、合理估值为核心。

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