6月8日，浙江瀚叶股份有限公司在上海证券交易所召开了重大资产重组说明会，就拟以38亿元收购深圳量子云科技有限公司（以下简称“量子云”）100%股权的相关事宜展开说明。回应关于38亿元估值的合理性，量子云经营的持续性和合规性，此次收购与瀚叶股份原主业的协同性等等，带着这些问题，《证券日报》记者参加了此次重组说明会。

　　记者注意到，瀚叶股份方面对此次说明会十分重视。会议现场，瀚叶股份董事长沈培今、总裁孙文秋、董秘王旭光为代表的公司高管，收购标的公司量子云的实控人喻策、董事长兼总经理纪卫宁，以及本次交易的中介机构代表悉数出席。此外，公司还邀请了中证中小投资者服务中心、相关新媒体行业专家和八家券商的分析师代表列席了此次说明会。

　　38亿元

　　收购981个微信公众号

　　自2018年4月份瀚叶股份发布此次收购交易预案以来，“38亿元收购981个微信公众号”的收购行为就牢牢抓住了市场眼球。

　　据了解，量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。公司主要从事微信公众号运营和基于微信公众号的互联网推广业务。截至预案发布日，量子云旗下运营的公众号数量多达981个，粉丝累计超过2.4亿，内容涵盖了情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域。

　　交易预案显示，瀚叶股份拟向包括浆果晨曦、纪卫宁等在内的交易对象以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的量子云100%股权。同时，拟以非公开发行方式向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10亿元，发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。

　　经初步评估，量子云100%股权的预估值为38亿元。在交易各方初步协商下，量子云100%股权暂作价为38亿元。其中，以现金方式支付 9.5亿元，以发行股份方式支付 28.5亿元。交易完成后，量子云成为瀚叶股份全资子公司，本次交易构成重大资产重组。

　　38亿元

　　估值是否合理

　　瀚叶股份此次资产重组引得市场和投资者多方关注。其中，聚焦最多的还是“38亿元估值合理性”的问题。针对市场的质疑，瀚叶股份方面给出了回应。

　　本次交易独立财务顾问民生证券业务董事居韬表示，本次交易暂作价是基于评估机构，采用收益法对量子云100%股权价值进行预评估，得出的估值结论。量子云属于移动互联网广告行业，主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告。“我们选取了行业内发生的与本交易较为可比的10项案例，其平均动态市盈率为14.65倍。瀚叶股份本次暂作价38亿元，收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。从市场法结果看，上市公司收购量子云100%股权，交易暂作价38亿元是具有合理性的”。

　　由于标的公司量子云涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。

　　记者了解到，为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益。2018年4月26日，上市公司与纪卫宁、浆果晨曦、众晖铭行、张超签署了《利润承诺补偿协议》，对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　业绩承诺方承诺，在利润补偿期2018年度至2021年度期间，量子云应实现的净利润数将根据中企华出具的《资产评估报告》中的预测净利润数确定。而根据预估，量子云2018年至2021年的预测净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元和6.01亿元，合计金额17.98亿元。

　　50人团队

　　运营1036个公众号

　　交易预案显示，截至2016年、2017年底，量子云旗下编辑部门员工人数分别为16名和50名。而截至目前，量子云的微信公众号数量已经由交易预案中981个，进一步增长至1036个。

　　会议现场，《证券日报》记者就量子云编辑员工人数和公众号数量的匹配性，以及未来公司将如何加强对微信公众号合法合规经营、管理等问题向公司管理层提问。

　　针对50人团队如何运营1036个公众号，民生证券董事副总经理拜晓东解释：“截至目前，量子云共有微信公众号1036个，其中包括订阅号734个、服务号265个和小程序37个。这其中，量子云的编辑人数与所推送的文章数量匹配性主要涉及的是订阅号。截至2017年末，量子云编辑部共有50人，其中编辑人员43人，主要负责对所有文章入库的审核工作，以及对量子云主要的41个精品号进行日常的维护；剩余7人是系统号的运营人员，是负责系统号最后的文章发布。在这种运营模式下，2016年和2017年，量子云单个编辑人员日均推送精品号文章数量分别为4.47篇和1.56篇；单个编辑人员日均审核文章数量分别为7.19篇和4.08篇。这与外界认为，50个人对应四万篇文章的撰写发布，跟量子云的实际运作是有差异的。”

　　关于量子云如何对公众号进行合法合规的监管，量子云董事长兼总经理纪卫宁提到，“我们一直强调，把符合主流价值观的内容长期运营，才是我们整个新媒体矩阵发展坚实的基石。量子云在实际运营中始终坚持树立正确的价值观，强化内容审核和信息把关机制”。

　　他进一步说明，在实际管理中，为了增强相关文章的合规性，量子云在整个编辑部的审稿流程中设定了系统，严格相关管理。对于在编辑日常管理过程中，如果发现了提交的稿件出现了洗稿或者抄袭的状况，会给予退稿、降薪、辞退等相关的处罚。对于稿件的相关选题，也倡导以激励生活情感和各方面的正向文章为主体，符合主流价值观。

　　整合优质资源

　　各产业协同发展

　　公开资料显示，瀚叶股份原是一家主要从事农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售的传统行业公司。2017年，瀚叶股份通过收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）切入游戏行业。如今，瀚叶股份再次跨界收购量子云，谋求进入互联网推广和社交广告领域。

　　未来，瀚叶股份对三大产业的协同发展有何思考？将如何进行战略布局？对此，瀚叶股份总裁孙文秋给出了回应。

　　孙文秋表示，对瀚叶股份而言，公司近阶段及未来一段时间整体的业务及战略思考，就是拓展公司的业务布局。基于这样的判断，瀚叶股份在2017年完成了对炎龙科技的收购，切入游戏行业；同时积极布局影视产业，聚焦电视综艺、网综和电视竞技。公司希望通过不断释放自身的文化娱乐产业的内容价值，提升公司的核心竞争力和整体价值。此次，公司斥资38亿元收购量子云，也将整合优质移动互联网推广资源，进一步深化公司文化娱乐的战略布局。

　　量子云和瀚叶股份现有的游戏、影视、综艺等业务具有高度相关性，均专注于内容生产。量子云的加入，打通了公司到达受众的渠道，让IP得以在平面及三维间自如切换，以图文、游戏、综艺或影视等多种形态触达用户，通过构建最适合用户的场景和触点，让IP价值得到最大释放。

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