为全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，牢固树立和贯彻落实新发展理念，加快实施创新驱动发展战略，充分发挥交易所债券市场支持高科技成长性企业发展、服务实体经济的积极作用，中国证监会于2016年7月成立由债券部牵头，交易场所、证监局、承销机构等在内的创新创业公司债专项工作小组，并先后赴北京、浙江、深圳、青岛等国家级自主创新示范区开展创新创业公司债座谈推广，在此基础上制订《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）。现主要说明如下：
一、起草背景
自党的十八大提出创新驱动发展战略、十八届五中全会鲜明提出创新、协调、绿色、开放和共享的新发展理念以来，党中央、国务院为加快实施创新驱动发展战略、推进金融市场服务供给侧结构性改革作出了一系列重要战略部署。
《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发[2015]32号）以及《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发18号）等文件明确指出：“鼓励创业企业通过债券市场筹集资金”、“支持符合条件的创新创业企业发行公司债券”，“加大创新力度，丰富债券品种，通过多种方式加大对种子期、初创企业投资项目的金融支持力度”等，对发挥交易所债券市场功能、切实支持创新创业企业拓宽融资渠道提出了明确要求。
二、《指导意见》主要内容
（一）创新创业公司债性质及发行标准
创新创业公司债属于公司债券的一个子类别，主要目的是完善创新创业公司债政策供给，整合各方优势，有效对接和引导地方政府金融支持政策，营造优化创新创业企业金融服务良好环境。创新创业公司债遵循《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和其他相关法律法规，不对现行发行标准作任何改变或降低，但在信息披露上做特定要求，创新创业公司债发行人需结合国家产业政策对创新创业特征作专项披露。
（二）关于试点范围
《指导意见》对发行主体进行原则性规定，分为两类：
一是创新创业公司。这是创新创业公司债的主要发行主体，其定义参考《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》、《关于进一步推动科技型中小企业创新发展的若干意见》。为确保发行人满足主体要求，我们要求发行人对创新创业特征作专项披露，债券承销机构应当结合创新创业规范性文件进行审慎筛查。若不符合创新创业公司债发行条件，也可以按照普通公司债进行发行，但是不享受专项通道、设置转股条款、承销商激励等政策。
二是为创新创业企业提供直接融资服务的创业投资公司。按照国家发展改革委、证监会等10部委2005年11月联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》以及我会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，创业投资公司应当是符合主管部门有关规定，登记备案并年检合格的创业投资企业和公司制创业投资基金。考虑到《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发[2016]53号）、发改委《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（2014年5月）明确支持符合条件的创业投资企业发债融资，2016年9月1日，李克强总理主持召开国务院常务会议上，再次明确对专注长期投资的创投企业在债券发行等方面加大支持力度，《指导意见》支持符合条件的公司制创业投资基金和创业投资企业发行创新创业公司债，但募集资金必须专司于投资创新创业企业股权。
试点初期，重点支持对象为：一是注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司。支持此类公司发行创新创业公司债，对接园区金融扶持政策。二是已纳入新三板创新层的挂牌公司。此类公司财务较为规范，有一定规模，风险相对较小。
（三）制度安排
《指导意见》在加强制度供给方面做了如下制度安排：
一是建立创新创业公司债专项审核、绿色通道等配套机制，提高创新创业公司债上市预审核或挂牌转让条件确认工作效率，进一步加大市场宣示效应，吸引优质创新创业公司债发行人。下一步，证券交易所通过对创新创业公司债进行统一标识，待形成一定规模后可以单独进行统计分析及违约率核算，适时与证券指数编制机构合作发布创新创业公司债券指数，实现市场分层。
二是允许非公开发行的创新创业公司债设置转股条款。试点阶段，发行私募可转债主体暂限定为新三板创新层公司和非上市非挂牌公司。通过设置转股条款，一方面使投资者在债券固定收益的基础上享受企业成长带来的溢价；另一方面为发行人提供股债夹层的融资工具，满足多样化的融资需求，降低企业融资成本。在实践中，因业绩、估值等因素的不确定性，创业企业在融资过程中经常与投资机构达成“明股实债”的投资协议。通过私募可转债这一交易所挂牌的标准化债券产品，可有效满足创业企业与投资机构的投融资需求，支持创新创业企业融资。
三是鼓励业务创新。创新创业公司债规模较小，投资者具备一定风险识别能力，可作为创新工具的实验田。《指导意见》鼓励证券公司探索增信机制创新，拓宽抵质押品范围。研究设置多样化的偿债保障条款、信用违约互换等风险管理工具，采用市场化手段有效防范和分散信用风险。
四是加大证券公司服务激励。针对创新创业公司债发行规模较小，证券公司动力不足的问题，《指导意见》规定，证券公司创新创业公司债的承销情况，作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容。证券业协会应建立创新创业公司债专项信息统计和评估机制，对证券经营机构开展创新创业公司债中介服务的工作成效进行考评。
五是有效对接政府金融财税扶持政策。目前各地方政府、高新园区管委会相应出台了如贷款补贴、担保补贴等金融扶持政策。《指导意见》要求加强政策对接和引导。推动创新创业公司债纳入地方政府科技金融支持政策体系。同时，运用市场化手段增强创新创业公司债活力，增强投资者吸引力。