“打造一家利润超10亿，市值超过300亿，新三板上市的O2O商业服务公司。”
这是九鼎投资(33.970, 0.00, 0.00%)（600053.SH）在2015年公布的“互联网+商业地产证券化方案”——九宜城的目标。
如今，这个计划正在新三板公司庞森商业（835577.OC）上，一步步变成现实。
通过庞森商业，九鼎将“九宜城”推上资本市场，并慢慢成长为一个成功版的“九信资产”，堪称资本运作的新高度。
九宜城分为传统商业地产板块和互联网板块。商业地产板块，通过换股，把100个购物中心商管公司的净利润，注入新三板公司，按每家净利润1千万计算，100家净利润10亿，估值150亿；互联网板块，在商业地产板块基础上搭建互联网业务，预计将拥有一千万的用户，1000万用户对应着150亿的估值。
难怪有人会说：“人民币PE，论见识，论布局，九鼎堪称第一。”
九鼎资本运作新高度，庞森商业“神助攻”
如果你知道九宜城这个项目有多重要，就能感受到庞森商业有多“神助攻”。
九宜城，是2015年末九鼎投资推出的一个商业地产证券化方案。
简单来说，这个方案就是，九鼎通过把上市公司（在方案中，新三板挂牌公司被称为上市公司，下文中的“上市公司”均为“新三板公司”，“上市”也均应为“挂牌”）壳的原始股权，和每一家购物中心商管公司运营部分的股权进行置换。
也就是说，双方进行“换股合并”，以前持有商管公司股权的股东，调换后，直接持有上市公司的部分股权。
2016年初，九鼎投资的投资总监刘加齐曾对这个方案进行过解释。
刘加齐表示，每个商管公司，对应着一家单体的购物中心，每个商管公司对应着一个股东。100家对应的所有股东和九宜城上市公司进行换股，也就是说这些股东直接便成了九宜城上市公司的股东，一百家捆绑在一起，实现共同上市。
其中，九鼎作为财务管理人，不干预原有团队的经营管理。在最终方案中，新三板壳公司、O2O等大数据平台占九宜城20%的股份，100个购物中心占80%股份。
方案不难理解，初始各企业持股比例按其净利润占比计算。如果按单个资产净利润1000万，30倍市盈率计算，那么，此股东持有九宜城的股票价值2.4亿元。
这些股东持股股份将分4年解禁。
刘加齐表示，上市后直接就可以退出1/4，也就是一千万净利润，上市以后基本上就可以拿到6000万了。第二年会根据上一年的经营业绩进行一个动态的调整，也就是说经营业绩上升了，股权比例上升。第三年也是一样，第四年完全可以全部退出。
除了商管公司外，在未来，商业地产开发商的运营权和社区物业公司也会被纳入壳公司。
九鼎提到，初步计划整合100家商业地产运营企业和一定数量的物业管理公司，预计总净利润10-15亿元。
在商业地产业务外，九宜城还将切入互联网业务。也就是说，在整合100家购物中心与物业管理公司的基础上，搭建O2O、众筹、大数据平台。
方案中表示，O2O业务，简单来说就是，线下商场作为线上会员端的一个入口和获取会员的平台，通过九宜城APP进行O2O服务。
众筹业务、大数据平台则如下图所示：
方案计划中，我们可以看到，互联网业务下，九鼎预计将拥有一千万的用户，1000万用户对应着150亿的估值。同时，商业地产板块的估值也在150亿，两部分加起来上市估值是300亿。
九宜城的目标是，最终组建一个利润超10亿，市值超过300亿的，新三板上市的O2O商业服务公司。
看到这个方案，有没有似曾相识的感觉？对，读懂君要说的就是九信资产（831400.OC）。
2015年底，通过“借壳“新三板公司优博创而实现上市的九信资产，曾发起300亿融资。
当时的融资方案中，110亿来自募资，190亿来自购买债权。而贡献190亿债权、对应70多名债务人的53位投资者，其中有45位均为房地产开发有限责任公司或者置业有限公司。
从九信资产到九宜城，最大的变化是，“股权换债权”变成了“股权换股权”。
“我们上市以后再过两个月就可以发定增，我们的目标两三年内达到最大的商业地产公司。”刘加齐如是说。
在原本的方案计划中，九鼎投资2016年6月开始准备资产，获取股份。
而九宜城的载体，九鼎投资选择了新三板公司庞森商业。
虽然目前庞森商业尚未进行过融资，但九宜城的资本运作似乎已经开始了。
前二大股东清仓，九鼎成第一大股东
资本运作浮现，是在2016年下半年。
去年下半年开始，庞森商业的管理层出现大规模变动。公司董事长、4名董事、两名监事及监事会主席均发生人员变动。 如下图所示：
最终，曾任昆吾九鼎投资商业地产板块负责人的马占田入主庞森商业，担任公司董事长。
当时，公司股权结构并没有发生变化。截止2016年末，庞森商业的股权结构是这样的：
到了2017年上半年，庞森商业的前两大股东接连出现减持。
第一大股东凌莉，从今年4月开始至5月5日，从挂牌时35.82%的持股比例减少至19.8%，共减持了477.25万股，让第一大股东之位于郑卫星。
2017年5月12日、5月25日，凌莉又分别减持96.8万股、43.5万股，持股比例减少至8.42%。
6月6日，刚刚成为第一大股东的郑卫星也先后减持44万股、120.3万股，持股比例减少至13.87%的行为。
其实，减持早在2016年下半年就已经决定。早在2016年，凌莉、郑卫星曾与多位个人签署的股份远期转让协议，预计今年4月，凌莉和郑卫星将其持有的880.3万股和533.7万股以每股1.18元/股转让给对方。同时，双方还签署了股份质押合同。
这些作为交易对手的个人究竟是谁？读懂君并不知道。但从目前来看，凌莉、郑卫星的减持基本与清仓无异。按减持价格来算，庞森商业的市值仅为3013.72万元。
凌莉、郑卫星减持后，挂牌前进入的苏州九鼎，以15.15%的股权成为庞森商业的第一大股东，虽然离方案中预计的20%股份还有些差距。
“九宜城“大显神通，庞森商业业绩大爆发
随着庞森商业股份发生变化的，是公司的业绩。
庞森商业是一家做商业地产的公司，主要的业务就是包租招商和后期运营管理。
2016年年报显示，公司实现了营业收入1.21亿元，同比增长150.36%；净利润4201.01万元，同比增长1287.22%。而2016年上半年，庞森商业实现了2626.52万元的营收，同比增长62.94%；净利润306.13万元，扭亏为盈。
也就是说，仅在下半年，庞森商业就实现营收近亿元，净利润3894.88万元。对此，公司在年报中的解释是，“报告期内开始在全国范围大范围拓展业务，增加了数十家新客户。”
具体来看，公司在2016年度实现的收入主要来自两部分，一是租金，二是商管业务。
租金收入就是公司原有业务收入。所谓的商管业务，庞森商业并没有在年报中明说，只是说是管理输出类的业务。值得注意的是，随着商管业务的增加，公司的毛利率也从上年的30.23%增长至57.27%。
庞森商业绩爆发的背后，其实是“九宜城”们的爆发。
读懂君注意到，庞森商业在2016年下半年， “批量”成立了6个子公司，凑了一个“九宜城”系列。注册资本均为100万，持股比例均为100%。
在这其中，2016年9月成立的拉萨九宜城，仅用了三个月不到，就为庞森商业贡献了4764.25万元的营收和2826.43万元的净利润。
显然，九宜城已然开始运作。这会是一个成功的“九信资产”吗？
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