昨日七夕，新三板创新层公司友宝在线和上市公司新华都却合体失败，由于谈不拢交易价格，这宗由新华都主导、筹划近四个月、计划以换股吸收合并方式实施的并购以“流产”告终。
2017年5月新华都和友宝在线实际控制人王滨及其一致行动人陈昆嵘签署了《换股吸收合并框架协议》，新华都拟向友宝在线全体换股股东发行A股股票，接收友宝在线全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务。友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销。
首批进入创新层的友宝在线在新三板关注度靠前，挂牌一年多时间，通过协议转让和两次定增，股东就增加了189人。截至2017年3月31日收市后，公司股东人数207人。而这意味着新华都和友宝在线本次交易将进行一场超过200人的谈判。
在新三板流动性不佳的情况，能通过上市公司的收购实现退出为很多投资人所期盼，但如果涉及的股东人多众多，牵扯的利益诉求不一，事情就有点难办。
新三板最为显著的案例是去年年中的金力泰收购银橙传媒事件，7名大股东想自己飞，最后挡不住700多名中小股东愤怒反抗而作罢。
友宝在线这次也败在股东之间的价格谈判上，8月28日，新华都和友宝在线均公告宣布终止筹划重大资产重组事项，双方在交易价格等方面未能达成一致意见。
并购还是借壳？
来自中小板的新华都从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营，在新三板，友宝在线享有“自动贩卖机第一股”的名头，双方的合并被称为新旧零售业态的融合。
但这宗并购案自宣布就多处存在让市场困惑的地方，焦点主要集中在友宝在线身上，一是身家不等、二是消息突然。
身家不等是这起并购最突出的不寻常之处。从市值上看，2017年5月10日停牌前，友宝在线在新三板市值达到65.01亿元，新华都在中小板市值仅57.5亿元。
从财务指标看，友宝在线从2015年开始持续盈利，2016年营业总收入15.79亿元，同比增长29.29%，净利润7750.08万元，同比增长245.34%。
而在传统零售业务发展停滞下，新华都直到2016年才扭亏为盈，净利润5438万元，但扣非仍亏损-1.2亿元。
可以说，无论从市值、财务数据、成长性，友宝在线看起来都不应该是被吸收合并的一方，关于友宝在线疑似借壳的猜测不断。
说到消息过于突然，这主要是计划被并购前，友宝在线刚启动IPO工作。2月7日，友宝在线才宣布接受中信建投上市辅导，辅导期自2017年1月5日开始计算。彼时一众集邮党目光直盯着这只IPO概念股。
尽管公司2015年上半年还在亏损，截至2016年12月31日未分配利润累计亏损2.16亿元。但以2016年营收16亿元、净利润7750万元的经营状况看，友宝在线还是具备IPO实力的。
在IPO发审提速、自身利润开始释放的利好之下，为何突然放弃独立IPO而“下嫁”上市公司？这让媒体在报道新华都吸收合并友宝时几乎清一色使用了“借壳”二字。
要IPO先弥补亏损
在新三板，只要有IPO光环加身，这对企业提高流动性和资金纾困都有明显帮助。从2017年2月8日起，至5月10日停牌前，友宝在线以均价10.74元/股，成交8.44亿元，换手率16.34%，振幅达135.33%。
A股公司与新三板公司联姻失败，通常会同时在两个市场引发“不良反应”，但新华都与友宝在线分手的市场效果却出人意料。29日开盘新华都一度大涨9.52%，股价创四个月新高；另一边友宝在线早盘上涨3%，似乎双方投资者都认为“分手”对企业有利无害。
截至收盘，新华都涨幅回落至3.33%，友宝在线则下跌1.68%，市值63.92亿元，仍然高于新华都，市盈率82.46倍。
联讯证券新三板研究院负责人彭海推测，并购终止的真实原因或与双方巨大的净利差和市值差有一定关系。
2017年3月初，即宣布上市辅导登记之后不久，友宝在线发布了一份定增预案，拟以4.73元/向特定对象发行1.12亿股。这个增发价格不到当时二级市场交易价格一半，仅为2016年2月增发价格63%，较友宝年初刚刚取消的增发方案价格下调57%。
在利润开始释放、并开启IPO之路的时候，友宝在线的原始股东为什么愿意接受这样的股权稀释？实际上这次增发是一次债转股，发行对象是两名债权人。
2015年6月份，友宝在线获凯雷5.3亿元投资（实为附转股条件的委托贷款），约定友宝在线2015年至2016年息税前利润分别不低于1亿元和2亿元。友宝在线IPO申报或者整体出售前，凯雷（后将部分债权转让给海尔创投）有权选择债转股，转股数量1.12亿股。
也就是说，债权人已经提前锁定了发行价格。目前A股尚无正宗的智能自动售货机运营公司，新华都市盈率高达125倍，如果友宝在线成功独立上市，凯宝和海尔创的收益可能秒杀很多二级市场集邮党。
《首发上市管理办法》规定，IPO企业最近一期末不能有未弥补亏损。也就是说，在申报前两期是允许未分配利润为负的，只要在最后一期弥补完毕就行。
截至2016年年末，友宝在线未分配利润为-2.16亿元。以2016年盈利情况，友宝完全弥补前期亏损还需要时间，这可能是一开始希望借新华都走捷径的原因。
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