卧龙地产跨界重组再搁浅 终止53亿元收购案

  　5月20日，卧龙地产发布公告称，公司已经终止了与天津卡乐相关的重大资产重组，并将于2017年5月23日召开投资者说明会，本次投资者说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。

　　同时，卧龙地产承诺，在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。一心进军游戏产业的 卧龙地产 ，不到一年时间里的两次尝试均告失败。

　　对于本次重组失败的原因，有业内人士指出，目前相关部门对热点产业的跨界重组监管趋严，类似于卧龙地产这种原主营业务与重组业务根本不搭边的情况，近期鲜有成功的案例。“两次重组游戏产业双双折戟，说明这条路在当下很难走通，卧龙地产想要转型增加新的利润来源，恐怕还要另辟蹊径”。

　　受困监管政策

　　2016年12月22日，公司接控股股东卧龙控股的通知，因其正在筹划涉及公司收购资产的重大事项，公司股票自当天上午开市起停牌。

　　而4个月后的3月22日，卧龙地产终于披露了本次重组交易预案。根据重组方案显示，卧龙地产拟向天津卡乐的股东西藏道临、立德投资等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐100%股权。天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元，经各方协商，交易作价初步确定为53.3亿元，其中，39.39亿元以非公开发行股份方式支付，13.91亿元以现金支付。同时，卧龙地产还计划通过定向增发募集配套资金，总额不超过14.71亿元，在扣除发行费用后全部用于支付收购资产的现金对价。

　　彼时，卧龙地产在公告中表示，“通过本次交易，上市公司将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，迈出布局互联网文娱产业的重要一步。本次交易完成后，上市公司将构建双主业的发展模式”。

　　卧龙地产实际控制人陈建成也指出，上市公司所属的房地产开发行业受政策影响较大，导致上市公司的业绩产生一定的波动性。通过本次交易，游戏产业将成为上市公司现有的房地产业务的有效补充，提升上市公司业绩的稳定性。

　　根据公开资料显示，天津卡乐由乐道互动和上海喆元两家全资游戏子公司组成，前者曾研发了《神雕侠侣》、《魔 力宝 贝》、《暗黑黎明》等在App Store畅销榜上有过登顶表现的手游；后者旗下拥有日本老牌游戏公司SNK的控制权，而SNK曾打造了拳皇、侍魂、合金弹头等多个经典游戏IP.

　　此外，天津卡乐背后股东也可谓众星云集，不仅包括葛志辉控制的百战互动和池宇峰旗下的完美数字科技等游戏界大佬，中信资本、 中国平安 等资本大鳄也参与其中。

　　不过，理想与现实往往有着巨大的差距。2个月后，卧龙地产便不得不再度放弃本次重组计划。而这也是继去年44亿元收购游戏商 墨麟股份 未果后，卧龙地产一年内第二次折戟在游戏产业的并购之路上。

　　对于重组失败的原因，卧龙地产在公告中表示，鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。

　　天津卡乐实际控制人、乐道互动CEO葛志辉则在公司内部信中表示，“由于资本市场行情的变化，使得本次重组的结果可能与各方最初设想的预期不符，这是我们选择在此时终止本次重组的主要原因。”

　　值得注意的是，葛志辉在上述内部信中专门指出，“对于我们的资本运作计划而言，本次终止只是一个暂缓，我们会持续密切关注国内外资本市场的动向，并在适当的时机做出恰当的决定”。

　　对此，有游戏行业的分析师指出，天津卡乐未来或将继续尝试登陆资本市场。

　　转型继续

　　而与天津卡乐失之交臂的卧龙地产明确表示，在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　“卧龙地产的房地产业务，这些年来发展的并不算太好，因此公司转型的决心是很大的，未来1个月内不筹划重大资产重组事项，也是最低限度的过渡期，公司年内再度启动重组的可能性很大。”有业内人士指出。

　　根据财报显示，近年来，卧龙地产的营收和净利润持续下滑，从2010年至2016年，公司的营业收入从21.99亿元下滑至14.03亿元，净利润从3.62亿元下滑至0.81亿元。

　　不过，卧龙地产董事长陈嫣妮表示，不会终止公司的房地产业务。“我们目前的房地产开发业务主要分布在经济较为发达的青岛、武汉、绍兴、清远，刚需需求和改善性需求潜力也都比较大，有较好的成长空间。上市公司2017年的预算营业收入达到15.88亿元，比去年同期上涨13.19%。计划新开工面积达到7.77万平方米，计划竣工面积达到30.45万平方米。截至2016年12月31日，上市公司持有待开发的建筑用地面积约30.14万平方米，在建建筑面积83.38万平方米，拟建和在建项目储备都较为充足。除了现有的在建项目和土地储备外，上市公司一直在寻找和洽谈位于上海、武汉、绍兴等地合适的房地产开发项目，在合适的时间和条件下，将会增加新的土地”。

　　卧龙地产在公告中也指出，目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。公司未来将在现有业务发展的基础上，寻求新的利润增长点，为公司长期发展注入新活力，从而优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。