上交所可转债发行实施细则公开征求意见

   《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(征求意见稿)》19日发布。

　　此前，为解决可转债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题，进一步完善可转债发行方式，中国证监会拟对可转债发行申购制度进行改革，将目前的资金申购改为信用申购，取消网上申购预缴款，建立统一的网上信用申购违约惩戒机制，明确中止发行情形等，并已对《证券发行与承销管理办法》进行相应修订并公开征求意见。上交所此次起草《实施细则》，是为了落实证监会可转换公司债券发行方式改革要求，规范上市公司可转债发行流程。

　　《实施细则》的主要内容包括：一，原股东优先配售且可参与余额申购。《实施细则》维持原股东优先配售的原则不变，规定上市公司发行可转债可以全部或者部分向原持有公司股票的股东优先配售。原股东优先配售后的余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。

　　二，网上发行采取信用申购。为避免可转债发行过程中产生较大规模资金冻结问题，《实施细则》明确了除原股东优先配售的部分外，投资者网上申购日(T日)当天无需缴纳申购资金。T+2日，网上投资者应根据中签结果公告准备足额认购资金。

　　三，统一新股、可转债与可交换公司债券网上信用申购违约惩戒机制。资金申购改为信用申购后，为约束网上投资者获配后又弃购的失信行为，《实施细则》规定投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月(180个自然日)内不得参与新股、可转债、可交换公司债券的申购。且放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债与可交换公司债券次数合并计算。

　　此外，《实施细则》规定机构投资者可以参与主承销商自行组织的网下申购，网下申购保证金缴纳金额、违约时申购保证金的处理方式由主承销商在发行方案中明确并进行披露，承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。

　　《实施细则》规定投资者参与网上公开发行可转债的申购，只能使用一个证券账户。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。因违反信用申购违约惩戒机制纳入黑名单的账户，其申购做无效处理。

　　根据《实施细则》，可转债申购最小单位为1手(1000元)，网上申购数量应当为1手或1手的整数倍。上交所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。