上半年最后一个交易日，通化金马（000766.SZ）报收11.88元，涨幅2.24%，成交额8552.23万元，换手率1.28%。通化金马2017年11月24日起停牌，今年6月21日复牌，复牌后股价迎来两个跌停，近日股价一直震荡。这令经历了七个月停牌等待的股民烦闷不已。

　　通化金马于5月23日推出重组计划，公司拟向苏州工业园区德信义利投资中心（以下简称：德信义利）、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团等6个交易对方发行股份及现金收购七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院各84.14%股权，标的资产整体作价21.91亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过6.9亿元。

　　通化金马拟收购的这五家医院中，2017年四家医院实现了盈利，一家医院净利润出现亏损。具体为：七煤医院去年实现净利润2396.46万元；双矿医院实现净利润4627.27万元；鸡矿医院实现净利润7221.36万元；鹤矿医院实现净利润2750.19万元；鹤康肿瘤亏损276.72万元。

　　本次交易中，德信义利将取得现金对价15亿元，其执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商。

　　德信义利须承担业绩补偿责任，但有媒体质疑德信义利业绩补偿的能力。德信义利2016年、2017年归母净利润分别为-8943.55万元、-2.05亿元。

　　在深圳证券交易所5月30日下发给通化金马的《重组问询函》中，要求通化金马说明，公司与交易对方德信义利、圣泽洲以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》中标的资产减值金额补偿主体。

　　那么付出15亿真金白银的通化金马状况如何？2017年年报显示，公司截止2017年底商誉为20亿元。2018年一季报显示，通化金马前10大股东中7家质押股票，累计质押5.65亿股。

　　通化金马背负20亿商誉 5.6亿股质押

　　去年年报显示，截止2017年12月31日，通化金马商誉的账面价值为人民币20.02亿元，相应的减值准备为0元。其中，投资哈尔滨圣泰生物制药有限公司形成的商誉余额为17.64亿元；投资成都永康制药有限公司形成的商誉余额为2.34亿元；投资拉萨雍康药材有限公司形成的商誉余额为415.32万元。

　　截至2018年一季度末，通化金马7家股东共质押5.65亿股。其中，北京晋商联盟投资管理有限公司质押4.22亿股；晋商联盟控股股份有限公司质押4210万股；苏州仁和汇智投资中心质押3000万股；苏州晋商联盟陆号投资中心质押2824.57万股；通化市永信投资有限责任公司质押1000万股；苏州晋商联盟柒号投资中心质押1873万股；天是和顺投资控股（北京）有限公司质押1426.53万股。

　　德信义利收15亿现金 上市公司控股股东背锅业绩补偿

　　关联交易报告书显示，通化金马拟向圣泽洲发行股份购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各11.52%股权；拟分别向七煤集团、双矿集团、鸡矿集团发行股份购买其分别持有的七煤医院15%股权、双矿医院 15%股权、鸡矿医院15%股权；拟向鹤矿集团发行股份购买其持有的鹤矿医院15%股权和鹤康肿瘤医院15%股权；拟向德信义利支付现金购买其持有的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院等五家医院各57.62%股权。

　　本次交易的交易对方德信义利的执行事务合伙人系上市公司控股股东北京晋商，公司本次交易构成关联交易。

　　按照发行股份的定价12.24元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为5641.29万股。本次交易成功实施后，德信义利将取得现金对价15亿元。根据《业绩补偿协议》的约定，德信义利承担的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过其在本次股权转让中获得的转让对价总额，即15亿元。本次交易成功实施后，德信义利取得的现金对价15亿元将用于中间级和优先级合伙人的退出。

　　业绩承诺方承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润分别不低于1.71亿元、1.85亿元和2.11亿元。

　　北京晋商承诺，若德信义利无法承担本协议项下的补偿义务支付补偿款的，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担 100%的补偿责任。

　　数据显示，德信义利近两年来净利润亏损。2016年、2017年德信义利实现营业收入分别为无、402.39万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为-8943.55万元、-2.05亿元。

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