证监会强化并购重组业绩承诺监管

　针对近期市场有关上市公司并购重组的传言，证监会新闻发言人高莉昨日表示，证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管，下一步将持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，保障投资者权益。

　　近期，市场有传言称，证监会对并购重组政策作出新的窗口指导，要求重组方在并购重组时所作的业绩承诺不可变更、不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。

　　高莉指出，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分。证监会已于2016年6月17日发布的相关问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

　　但是，有一些上市公司通过业绩承诺做高估值，然而重组标的的资产后期很可能达不到承诺的业绩，因此出现不少调整、变更原有盈利补偿方案的情况。

　　一般来说，业绩承诺补偿方案变更的方式主要包括：逐年补偿变更为累计补偿，股份补偿变更为现金补偿，变更现金补偿金额，向业绩承诺人或第三方转让股权，改变业绩承诺期及承诺数等。一位投行人士表示，部分上市公司和对手方通过高额并购抬高股价，然后召开股东大会调整补偿金额，股份解禁后再抛售，如此一来，重组方赚钱了，股价回落损失却由投资者承受。

　　高莉表示，一直以来，证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管，证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

　　高莉强调，下一步证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

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