股票|最新消息：山东龙力生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：

      1、本次解除限售的股份为公司2016年度发行股份及支付现金购买厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%股权之部分对价股份，涉及股东人数为4名。

     2、本次解除限售股份的数量为9,592,876股，占公司股本总额的1.6%。

     3、本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月29日。

     一、本次解除限售股份取得的基本情况

      中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年4月28日印发了《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944号）。根据中国证监会的批复文件，山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙力生物”）向黄小榕发行17,709,923股股份、向杨锋发行11,806,615股股份、向张冬发行9,223,918股股份、向盛勇发行9,223,918股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过55,927,552股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

     2016年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份95,535,802股的登记手续，并于2016年8月1日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，其中，购买资产所发行股份锁定期为12个月，之后分三批解锁，配售对象为公司实际控制人程少博的募集配套资金所发行股份锁定期为36个月，剩余募集配套资金所发行股份锁定期为12个月，本次发行完毕后公司总股本增至599,561,402股。

       截至本次 解除限售股份申请日，公司总股本为599,561,402股，公司有限售条件股份数量为101,078,888股，占公司总股本的比例为16.85%。

        二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

     （一）申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容

       1、关于认购股份锁定期的承诺

       黄小榕、杨锋、张冬、盛勇承诺：自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分(以下简称“转让”)本次交易中认购的龙力生物股份。各方一致同意，认购人通过本次交易而认购的龙力生物股份按照如下比例解锁股份：自股份发行结束之日起 12 个月后，龙力生物在其依法公布 2015 年财务报表和交易标的2015 年年度《专项审核报告》后，按照最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购股份数量的 40%；在龙力生物依法公布 2016 年财务报表和交易标的 2016 年年度《专项审核报告》后，按照最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购股份数量的 40%；在龙力生物依法公布 2017 年财务报表和交易标的 2017 年年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购股份数量的 20%。

      各方同意，本次发行完成日后，认购人因龙力生物送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

      2、利润承诺、业绩补偿

    （1）、业绩承诺

       黄小榕、杨锋承诺，快云科技在 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性政府补助的和税务返还以外的非

经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元、5,200 万元以及 6,760万元。  张冬、盛勇承诺，兆荣联合在 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000 万元、3,900 万元、4,680 万元。

        各方一致同意，为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺利润数的扣除数中：①由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；②由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以及③执行超额业绩奖励的支出。

       （2）、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

       在交易标的 2015 年、2016 年和 2017 年每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果交易标的在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于承诺净利润数，售股股东应对龙力生物进行补偿 当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额。为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺利润数的扣除数中：①由于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；②由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以

及③执行超额业绩奖励的支出。

       具体到每一方为：

       黄小榕当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×黄小榕在快云科技的持股比例

       杨锋当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×杨锋在快云科技的持股比例

       张冬当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×张冬在兆荣联合的持股比例

       盛勇当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×盛勇在兆荣联合的持股比例

       售股股东同意，应按照下列顺序对龙力生物进行上述补偿：

       以龙力生物未向售股股东支付的现金对价冲抵；

       未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由售股股东以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；

       按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由售股股东以现金补偿。

       各方一致同意，在任何情况下，每一售股股东对龙力生物的前述补偿，不应超过龙力生物实际支付给该售股股东的税后股权收购对价，即扣除所有向政府主管部门缴纳的所得税、印花税和其他适用的全部税负之后的股权收购对价。

       （二）、截至本公告日，本次申请解除限售股份的各股东均严格履行了上述承诺。

公司于 2017 年 7 月 28 日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告》，上述股东认购股份数量的 80%部分于 2017 年 8 月 1 日上市流通（公告编号：2017-044）。根据交易标的 2017 年年度《专项审核报告》，上述股东认购股份数量的 20%部分本次解除限售。

       除上述承诺外，本次申请解除限售的各股东对公司不存在其他承诺。

       （三）、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

       本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保情况。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 5 月 29 日。

       2、本次解除限售的股份数量为 9,592,876 股，占公司股本总额的 1.6%。

       3、本次申请解除股份限售的股东数量为 4 名。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

   序号      股东全称       所持限售股份总数       本次解除限售数量     备注

   1         黄小榕            3,541,985              3,541,985

   2          杨锋             2,361,323              2,361,323     不存在质

   3          张冬             1,844,784              1,844,784     押情况

   4          盛勇             1,844,784              1,844,784

   合计                 9,592,876              9,592,876

       四、备查文件

    1.限售股份上市流通申请书；

    2.限售股份上市流通申请表；

    3.股份结构表和限售股份明细表；

    山东龙力生物科技股份有限公司董事会

     二〇一八年五月二十四日

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