问询重点关注范围

　　7月4日，深交所向大连电瓷发出问询函，要求公司就业绩承诺与利润补偿的可行性、企业估值的合理性、对价资金筹集情况等问题作出详细的解释与说明。6月27日，大连电瓷称拟以18.6亿元现金购买网罗企业等18名股东持有的紫博蓝网络科技公司100%股权。

　　问询函指出，本次交易共涉及18名交易对方，其中仅5名参与业绩承诺，不同交易对方获得对价的定价依据、支付方式与支付时间也不同，要求补充披露业绩补偿方案及利润补偿方案的合规性和可行性，以及不同交易对方以不同方式获得对价的原因及合理性。另外，紫博蓝100%股权收益法评估值为18.6亿元，两种不同口径下的增值率分别为217.12%和342.65%。深交所要求公司对评估增值较高的原因和合理性予以解释。

　　6月4日，卧龙地产发布公告称，拟以人民币6.42亿元现金购买广州君海网络科技有限公司38%股权。次日，上交所即向卧龙地产发出问询函，指出了标的公司评估值较账面净资产增值13倍之多的问题，并要求公司解释原因及公允性。

　　上交所在问询函中指出，2017年1月君海网络100%股权的交易作价为8.35亿元，远低于本次交易中君海网络100%股权对应的交易作价16.90亿元。要求卧龙地产补充披露交易作价产生巨大差异的原因及合理性。

　　除此之外，纯现金支付方式对公司经营、财务、股权等方面的影响，也难逃监管问询的重点关注范围。大连机电即被要求补充披露，现有对价资金筹集方式(向控股股东、实际控制人借款)是否可行，其全资子公司发起设立对产业并购基金是否与本次交易相关，控股股东意隆磁材持有股份的权限归属、份额转让条款、股份权益处置等问题。

　　同时，金龙机电拟以自有资金11亿元收购的兴科电子100%的股权的收购方案，也被深交所问询，要求详细说明是否具有支付能力以及支付大额现金对价后对公司生产经营的影响。

　　充分保护投资者利益

　　除了追问纯现金收购方案中的各种细节，要求公司补充更多来自独董、独立财务顾问、律师等专业人士关于公允性、可行性、合理性的核查意见，沪深交易所还通过要求企业公开披露各种风险提示，以充分保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　金龙机电于6月9日对外披露称，公司拟以自有资金11亿元受让兴科电子100%的股权。深交所随即在6月12日发出的问询函中要求公司补充披露，收购完成后上市公司因本次交易形成的商誉金额，并就商誉减值对上市公司业绩影响进行风险提示。

　　在大连电瓷7月4日收到的问询函中，除了被要求对无法按时足额筹集资金时的交易终止做特别风险提示，并补充披露解决资金不足事项的相关约定和措施外，还需补充说明“商誉是否存在计提减值的风险及公司拟采取的应对措施”。

　　由于自有资金不足支持全部交易对价，且收购报告书中披露本次交易存在的融资风险，并认为支付安排可能导致公司面临一定的财务风险，大连电瓷被深交所要求补充披露包括对价资金筹集情况、自筹资金筹资进度、综合资金成本、纯现金支付的合理性说明等5项内容。

　　6月5日，红宇新材披露拟纯现金收购眼千里等三家公司的公告发布后，深交所15日发函要求公司就标的公司成立时间短、净资产为负、市场营销对个别高管的依赖度较高、客户集中度高、评估增值率较高及业绩承诺的可实现性等问题补充作重大风险提示。

　　而在6月4日的卧龙地产收购君海网络(游戏公司)的收购案中，技术研发人员及管理团队对游戏公司的经营有重要作用，上交所还特别就标的公司的管理层及核心技术人员的变动问题，要求公司分析具体影响，并安排相应风险应对措施。

　　深圳一券商投行人士告诉记者，从目前情况来看，虽然现金收购不需证监会审批，但监管并未放松，“监管层鼓励基于产业整合的并购重组，但同时也在严格重组上市要求，加强并购重组监管。上市公司应合理安排并购事项，量力而行。”

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