重组是否存在重大不确定性

　　投服中心提出重组上市应当参照IPO标准审核，本次重组存在两个问题，可能导致重组不能通过监管部门审核。

　　一是，根据媒体报道，自2010年4月“国十条”发布至今，没有房企通过IPO登陆A股市场；2016年至今，尚无房企成功借壳上市的成功案例。2016年证监会修订《重大资产重组管理办法》，重组上市趋严。重组上市的审核条件相较于之前更加严格，大大提高了重组上市通过审核的难度。从2016年下半年开始，国家陆续出台了若干更为严厉的房地产宏观调控政策。近日，证监会年中监管座谈会强调严把发审质量关。在上述一系列政策背景下，标的资产隆基泰和置业作为房地产企业借壳上市，通过监管部门审核是否存在重大不确定性？

　　二是，如果标的公司及实际控制人等存在涉嫌行贿的问题，则不符合重组上市的相关要求。

　　投服中心问询道，通达动力及相关中介机构是否考虑上述不确定因素？如果本次重组失败，有何进一步措施？

　　发行股份的价格是否合理

　　投服中心对此次发行股份的价格是否合理也提出质询。

　　一是发行股份价格的参考基数是否合理？预案显示，通达动力定价基准日前20日、60日、120日的A股交易均价的90%分别是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重组交易的发行价格选择120日作为参考基数，定为20.01元/股。该发行价格虽然高于120日的参考基数，但仍然低于20日和60日的参考价格。该选择看似符合《重组管理办法》第四十五条规定，其实存在诸多问题。首先，通达动力从2016年6月14日即开始停牌，2016年12月12日才复牌，2017年1月23日又停牌至今。如果选择120个交易日的股票均价作为参考，几乎是以2016年1月至今的股票交易价格作为参考，由于公司长期停牌的影响，这一选择基准并不能有效反映公司股票的实际交易情况。其次，上市公司一般采用20日的交易均价作为参考，更加符合市场走势。预案选择三个参考价格中最低的作为基准，是否侵害中小投资者的合法权益？

　　二是发行股份价格的调整机制是否合理？交易方案对发行股份的价格设置了调整机制。在触发条件的设置中，选择了深圳成指、申万房地产指数、申万电气设备指数三个条件。预案为何同时选择了申万电气设备指数与房地产指数作为参考？而且，此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。这种调整方式下只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重，是否损害了中小股东的利益？

　　业绩承诺能否实现也成为投服中心的质疑点。隆基泰和置业2017年至2019年累计承诺净利润不低于59亿元，年均约为19.67亿元；若业绩承诺期延续至2020年，2017年至2020年累计承诺净利润不低于89亿元，年均约为22.25亿元。而隆基泰和置业2014年至2016年年均净利润仅为8亿元。2016年下半年以来，全国楼市迎来史上最严调控，调控力度不断升级。2017年，房地产相关指数已经开始下跌，房地产企业的未来经营业绩将受到很大程度的影响。同时，隆基泰和置业的项目大多在河北省，在雄安新区亦有项目地块。2017年4月，雄安新区设立，河北省多个城市房地产政策纷纷严调。在以上因素影响下，隆基泰和置业逆行业整体大势大幅提高利润预测，其合理性何在？如何保证高额业绩的实现？

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