如何设计公司股权结构？如何保持对公司控制权？如何设计退出机制？这些一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。

应该说，股权设计对于创业而言至关重要，只有“分好”蛋糕，才能做大”蛋糕”。

一、股权结构

徐小平老师说，“创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构”，“股权结构不合理，这个公司一定做不成”。

股权是企业稀缺的战略资源，如果一开始没设计好的话，会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结构设计就是公司“蛋糕”的分配地图。

1.滴滴：价值500亿美元的股权经验

滴滴最早期的时候，股权结构是王刚40%，程维30%，还有一个CTO是30%。他们后来发现CTO人选不合适，他持有的30%股份怎么处理？

增资稀释是一种方式，但是这种方式也会把程维和王刚的股份也一并稀释，所以他们选择的处理方式是把他的股份回购。滴滴早期账面上是100万美金，也就是600多万人民币，花了240万把CTO的股份收回来，这个成本在当时还是很高的，但是现在看来，还是很划算的。

如果滴滴的CTO股份没有收回来情况会怎么样？如果滴滴引进更胜任的CTO，如果给Ta 3%股权，人家肯定不干。如果给Ta 40%的股份，两个CTO占70%股份，公司与其他股东都给不起。所以这个问题不解决，这个游戏就无解。

2.不同“蛋糕”分法会影响到公司未来“蛋糕”大小

不同的蛋糕分法会影响到公司未来蛋糕的大小，一开始的时候把股票当成白菜去发，以后你的核心人才、投资方和资本都进不来，这就会影响到公司的发展上限。分蛋糕本身不是目的，把蛋糕做大才是真生目的。

要把蛋糕做大，少不了这几个东西：第一，企业家精神，作为公司创始人，要有胸怀有能力有魅力；第二，需要优秀的团队；第三，需要资本；第四，需要资源。所以一开始在设计股权结构的时候，要放到公司未来需要的核心能力与核心资源层面上去考虑。

3.股权结构设计三大目标

好的股权结构设计有三个目标：

第一，有利于控制权稳定。不一定说要控股，但是一定是有利于公司创始人控制权的稳定；

第二，有利于人才引进。如果一开始的两三个合伙人就把百分之百的股权分光了，后期引进人才时就比较困难了；

第三，有利于资本介入，不给公司未来融资添堵。投资方判断一个项目值不值得投，很重要的角度是看股权结构合不合理。

4.股权设计：越晚做，成本越大，难度越大

西少爷发生股权战争的时候，投资方给公司估值4000万，1%的股份就是40万；真功夫合伙人之间发生股权战争，投资方今日资本当时给公司估值50个亿，1%股权就是5000万；万科当时已经2000多亿市值了，经营团队1300多个人花了50多亿现金，最后就买了4个多点的股份……

股权是一个不可逆的东西，越往后公司估值越来越大的情况下，它会放大人的欲望和预期，更会放大股权调整的难度与成本，所以股权设计越早做越好。

二、控制权制度设计

创始人在不控股的情况下，是否也能维持对公司的控制权？

1.京东模式：投票权委托

刘强东的投票权，就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前，刘强东持有公司约20%股权，但是通过投票权委托制度，有些投资方将其投票权委托给了刘强东行使，他享有公司50%多投票权，通过制度设计放大了他的投票权。

2.视源模式：一致行动人协议

视源股份的五个发起股东之间签了一致行动人协议。对于公司重大决策，五个发起股东之间保持一致行动。通过这种制度设计也可以放大股东的投票权。

3.蚂蚁金服模式：持股平台（有限合伙）

蚂蚁金服股权结构示意图

蚂蚁金服持股的股东人数很多，但在工商登记层面很简单，团队就两个股东，一个叫杭州君瀚，一个叫杭州君澳，都是通过有限合伙的模式。这两个公司背后有两类合伙人，一类叫普通合伙人，一类叫有限合伙人。普通合伙人指向同一个公司——杭州云铂，后面指向同一个人——马云。经营团队的控制权100%在他手里面。

三、合伙人机制设计

徐小平：合伙人的重要性，超越商业模式。

马云：下一轮竞争，不是人才竞争，而是合伙人制度竞争。

雷军：创始人最重要的工作之一，就是找合伙人。

引进合伙人的过程中也需要做一些制度设计，一方面人才很重要，另一方面变数很大，处理不好也会出现很多问题。

1.做大蛋糕分增量

首先要考虑一个认知上面的问题：你要的是股权比例，还是股权回报？

海底捞的股权调整具有很大的代表性。海底捞的四个发起股东，当初每人各占25%的股权，后来其中一个合伙人施永宏把18%的股份送给了张勇。他说，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。张勇是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。

其实这背后就是股权分配的认知问题，分股权不是追求股权比例越大越好，而是股票背后代表的价值和投资回报。施永宏把18%的股权让渡给了张勇，虽然自己持有的股份少了，但是假设海底捞的盘子只有100万时，就算占50%也只有50万。

如今的海底捞一年100多亿营收，施永宏持股比例虽然下降了，但他持有的股份价值却远超当初，相当于他对张勇做了一次股权激励。股权更多的是分公司增量增量，而不是分公司存量价值。通过股份引进优秀的团队和更多的资本资源，共同把公司“蛋糕”做大才是目的。

2.调整机制设计

大家在找合伙人的时候，都是抱着白头偕老的愿景的，但难免因为各种原因，最后变成半路夫妻。公司在变化，人也在变化，股权不应该是固化的。

01.真功夫：价值50亿的股权调整教训

真功夫早期是一个平分的股权结构，创始人潘宇海占50%，后来引进的两个联合创始人潘敏峰和姐夫蔡达标夫妻加起来占50%。

后来蔡达标与妻子离婚，妻子将自己那25%的股份转让给了蔡达标，这时候变成了潘宇海和蔡达标50%对50%的对抗，而且两个人都特别强势。

再往后，真功夫迅速扩张，今日资本联合中山联动，给真功夫估了50亿。

在巨大的利益面前，潘宇海与蔡达标的矛盾越来越大。后来蔡达标因职业侵占罪与挪用资金罪，蔡达标被判了14年刑。最后的结果，蔡达标哐铛入狱，潘宇海众叛亲离，投资方炒股炒成了股东，公司上市失败，是“四输”的结果。

公司一开始的股权结构可能是合理的，但公司组织在变化，公司价值在变化，股东的参与和价值贡献在变化，股权结构会变得不合理。股权结构，要追求动态的公平合理。如果一开始没有调整机制，大家没有一些共识的话，等到公司盘子做大再去调整公司公司股权，会是很困难的。

02.公司的股权机制调整的几个方式

a.股份预留制

即预留一部分股份，为老股东股权调整与新团队进入预留空间，不建议大家一开始把公司股份资源全部透支光。

b.股份增发制

很多创始人会提出来，即使再预留，股份也只有100%，会不会发着发着就完了？公司的存量股份，肯定是发着发着就发完了，但是通过增发的方式，公司的股份永远都发不完。只是后来再增发的话，会稀释老股东股权，也会面临谈判博弈。

c.项目孵化制

股权调整有体制内调整也有体制外调整。如果在体制内做调整有难度，大家可以考虑放到体制外做调整。

我们以前有个客户，两个人一开始是平分的股份结构，后来把公司做到新三板挂牌了。因为两个人的股权结构一直不合理，后面他们调整的方式是，一方留守挂牌公司成熟业务，另一方从老公司退出来二次创业，但老公司与老股东作为早期项目孵化方和投资方参与新项目，全职创业股东分配公司大部分股份。

d.投资并购制

即先以投资方身份占小股模式参与新项目，但约定好达到对赌业绩指标时再把新项目整体收购合并进母体公司。上市公司爱尔眼科是这种模式。

3.退出机制设计

有很多公司发生股权战争，因为有些公司只有分配机制，既没有股权调整也没有股权退出。做好退出机制设计，能够避免股权战争，减少“蛋糕”损失或清零。这里举几个常见的股权纠纷：

01.员工股权纠纷。原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年，离职后的期权处理引发了双方的巨大争议。主要争议集中在，已经成熟并行权的股票期权，公司能不能回购?

02.合伙人股权纠纷。西少爷3名创始合伙人的股权比例为40%:30%:30%，后来投资方有意向以4000万估值投资该公司。在投资方进入之前，其中一名创始合伙人退出。但是，在退出合伙人股权的回购价格上，双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照“27万现金补偿+保留2%股权”处理，但离职合伙人股东要求按照4000万估值，自己至少应该拿走1000万。

03.配偶股权纠纷。创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人，因此如果发生离婚问题，势必产生不少股权上的纠纷。土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷，直接损失了700万美金，更是影响了土豆的最佳上市时机，导致创投圈后来专门设计了个“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。

结语

1.分好蛋糕只是手段，做大蛋糕才是目的；

2.分好“蛋糕”，未必能做大“蛋糕”。分不好“蛋糕”，很难做大“蛋糕”；

3.做大“蛋糕”，合力做家有价值的公司，是对所有股东的最大激励。

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