集成电路产业大基金6.6亿元突然入股，这是保送还是辣手摘花？
近 30 亿人民币的等额外汇一次性通过外管局的审批出境跨界并购半导体，一般人搞得定吗？
并购方案一经公布就被上交所一口气问了十八个问题，刀刀见血！
公告
2017年5月25日，上交所上市公司万盛股份公告， 公司拟以发行股份方式购买匠芯知本100%股权，暂定价为 37.5亿元。
匠芯知本成立于 2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。硅谷数模是一家注册在美国特拉华州的半导体企业，公司约有250位员工，2016年营收为5.35亿元。先由国家集成电路产业投资基金和山海资本联合花费5亿美元收购，是国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
硅谷数模的价值，发布了全球第一款基于实际高速的Re-Timer芯片，发布了全球首款VR图像传输以及转换芯片，第一家发布了基于 DisplayPort 全功能USB Type-C 的芯片，还发布了Displayport 转 Quad Mipi-DSI 显示控制器。客户主要有苹果，微软，戴尔，三星，LG，惠普等。
万盛股份主要生产有机磷系阻燃剂系列产品和聚合物多元醇，典型的传统化工企业。万盛股份自2016年12月26日起停牌停牌筹划重大事项。通过此次收购，专注化学功能助剂主业的万盛股份跨界延伸切入半导体行业，形成“阻燃剂的研发、生产、销售+高性能数模混合芯片设计、销售”双主业经营格局。
自从万盛股份发布并购消息以来，媒体，投资人开始炸了窝，为此，万盛股份还专门召开了一次媒体说明会，意图澄清和解释。
是否构成借壳
本次交易后，万盛股份高献国家族的股份比例将下降至 30.26%，仍为本公司实际控制人。但是交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司 31.62%股份，超过高献国家族。
标的公司估值是否合理？
根据公开信息，2017 年 1 月 1 日和 4 月 25 日，匠芯知本分别进行了第一次增资和股权转让，增资价格与股权转让价格一致，均为每股 567.05 元，对应估值为 33.00 亿元，预案披露本次标的资产交易价格为 37.50 亿元，增资和股权转让与本次并购重组的时间间隔如此之近，为何估值相差 4 个多亿？
匠芯知本模拟财务报表中 2015 年、2016 年营业收入分别为 46,071.59 万元、53,580.21 万元，营业收入规模不断增长，净利润逐年下滑，这是什么原因，是否存在故意压低业绩，隐藏利润？（难道是为了完成对赌隐藏？）
收购就花了5亿美元，估值37.5亿元，难道不应该吗？
业绩对赌能实现吗
7个股东，两家承诺业绩对赌，2017-2020年，4年利润要达到11.29亿元，这个对赌如果能够完成，那才是真牛逼！
国家大基金作为一个国有的基金，它不会来承担业绩补偿这样一个作为。所以后来经过多方协商，由嘉兴海大和上海数珑合计占 55%股份，这两个投资主体承担业绩承诺。
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