2016年12月30日，国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）颁布了《国家发展改革委关于印发<政府出资产业投资基金管理暂行办法>的通知》（发改财金规[2016]2800号），《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（以下简称“《政府产业基金管理办法》”）将于2017年4月1日起正式实施。
《政府产业基金管理办法》从政府出资产业投资基金（以下亦称“政府产业基金”）的募集和登记管理、投资运作及终止、绩效评价和信用建设等方面，完善了监管措施。
本文拟通过梳理政府产业基金的有关规定，对比证监会与发改委两种不同体系的监管思路，对《政府产业基金管理办法》进行梳理，并分析监管层针对政府产业基金的监管新思路。
一、 政府产业基金有关规定及政策历史演变的梳理
2005年11月15日，国家发改委牵头十部委共同颁布了《创业投资企业管理暂行办法》（国家发改委2005年第39号令），规定国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。
2008年10月18日，国务院办公厅颁布了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发[2008]116号），该通知对创业投资引导基金的性质、设立、资金来源、运作原则、管理、风险控制等进行了规范。
2011年1月31日，国家发改委颁布了《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金[2011]253号），规定了除某些特定情形外，股权投资企业均应当按照要求，申请到国家发展改革委备案并接受备案管理。
2011年11月23日，国家发改委颁布了《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》[失效]（发改办财金[2011]2864号）。
2013年6月，中央编办下发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确私募股权基金监管权的归属：证监会将负责对私募股权基金的监管，实行适度监管，保护投资者权益；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范。在监管框架上将产业投资基金和创业投资基金都统一并入股权投资基金进行监管。
2013年7月，国家发改委颁布了《国家发展改革委关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（发改财金[2013]1410号），该指导意见支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模 。
2014年8月21日，中国证监会颁布了《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号），将私募证券投资基金以及包括创业投资基金在内的私募股权投资基金等各类私募基金纳入统一调整范围。
2015年11月12日，财政部公布了《财政部关于印发<政府投资基金暂行管理办法>的通知》（财预(2015)210号），并于同年12月，发布了《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建[2015]1062号）。
2016年12月30日，国家发改委公布了《国家发展改革委关于印发<政府出资产业投资基金管理暂行办法>的通知》（发改财金规[2016]2800号）。
二、 发改委与证监会的监管差异—上位法与监管思路的区别
在发改委监管阶段，发改委制定与基金有关的规定主要依据《公司法》、《合伙企业法》等规范性文件，其监管思路更多地体现出基金的企业属性、政策属性和政府性资金属性。该类文件，尤其是《政府产业基金管理办法》，立足于政府出资，明确政府资金的用途，对投资领域进行引导和限制，发挥政府资金的引导作用和放大效应，同时保障政府资金安全，是对“政府资金”使用的特别监管，强调了保护政府资金的核心要素。
在证监会监管阶段，证监会及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）制定的与基金有关的规定主要依据《信托法》、《证券法》、《私募投资基金法》等规范性文件，其监管思路更多地体现出基金的证券和金融属性。该类文件，尤其是《私募投资基金监督管理暂行办法》，主要着眼于私募投资基金的证券及金融属性，并未明确区分资金来源，立足于规范私募投资基金及其行业的监管思路，所制定的规范对私募基金管理人、私募基金、私募基金行业均适用，具有普适性，强调了保护投资者权益的核心要素。
纵观上述一系列规定，不难发现，发改委与证监会制定的规定所依据的上位法具有明显的不同，不同部门的不同监管思路，对于基金的性质、基金与投资者之间的法律关系、基金管理人的责任义务均不同。
但，从本质上看，政府产业基金属于私募股权或创业投资基金，这就要求对政府产业基金的监管既要满足发改委的监管要求，也要符合证监会及中基协的有关规定，在《政府产业基金管理办法》未对政府产业基金有关事项做具体规定的，应适用证监会、中基协、财政部等有关规定。
多部门规定虽然能够起到互补的作用，但其弊端亦显而易见，即在实践过程中各部门规定出现冲突或矛盾时，如何做到有效处理和化解？该问题是各部门及政府产业基金亟待解决的主要问题之一。
三、 《政府出资产业投资基金管理暂行办法》梳理
（一） 政府出资资金来源
《政府产业基金管理办法》规定，政府产业基金是有政府出资并进行股权投资的基金，其中，政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。
（二） 对基金管理人的特别要求
基于保障政府出资资金的安全，《政府产业基金管理办法》对基金管理人做了特别规定。笔者认为：国家发改委在证监会对私募基金管理人要求的基础上，提高了对“基金管理人”的要求，即此处的“基金管理人”亦应满足在中基协申请登记为私募基金管理人的要求。
免责声明：本网站所有信息，并不代表本站赞同其观点和对其真实性负责，投资者据此操作，风险请自担