摘要：为加强对地方政府融资平台公司及其债务的规范管理，中央自2010年起发布了新预算法、国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号等一系列文件，尤其是2017年以来最新发布的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）和《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号），使得地方政府依托平台公司的融资受到限制。本报告基于此背景，分析当前PPP产业发展基金的基本情况，结合某市PPP产业基金运作方案，为设立城市PPP产业基金运作提供操作路径和参考价值。
关键词：PPP产业基金 基金运作 基金募集
一、PPP产业发展基金概况
PPP产业发展基金是以基金形式直接或间接投资PPP项目的基金，一般通过股权或股债联动投资于地方政府纳入到PPP模式下的项目公司，由项目公司负责项目的设计、建设、运营，政府根据协议授予项目公司一定期限的特许经营权，在基金存续期限届满时通过股权回购、股权转让或PPP资产证券化实现基金的退出。
据不完全统计，目前我国PPP基金总规模已经超过8000亿元，发起人覆盖财政部、省市地方政府、金融机构、大型央企、民营上市公司等PPP行业的重要利益相关者。
根据不同发起人发起PPP产业发展基金的职责、定位和基本诉求，目前已经成立的PPP基金类型可以划分为两种不同导向模式：PPP引导基金和PPP产业基金。本文重点分析PPP引导基金的发展情况及存在的问题，并结合具体案例，以政府推动城市发展为视角，提供设立城市PPP产业基金的实操路径。
（一）PPP引导基金发展情况
PPP引导基金是指由政府出资发起，政府独自组建或与社会资本合作组建的，主要发挥政府引导社会资金参与到基础设施和公共服务设施领域PPP项目投资的基金组织方式。目前财政部和部分省市级政府均发起成立了相当规模的PPP引导基金。
表1：我国部分已成立PPP引导基金
根据对不同层级政府发起设立的PPP引导基金的细致分析，发现PPP基金的同质性特点十分明显，结合财预[2015]210号文的最新要求，在实际运作过程中通常采用如下模式。
（二）PPP引导基金存在问题
虽然政府设立PPP引导基金的初衷在于发挥财政资金的杠杆撬动作用，引导社会资本参与地方政府基础设施和公共服务投资，但在在实际运作过程中以下问题值得注意。
1、政府出资引导效果欠佳
针对政府付费为主的公益性项目，政府财政实力和项目回报水平才是吸引社会资本参与投资的关键要素，社会资本本身不是很关注项目公司中的政府出资份额。按照最低资本金和政府参股要求，引导基金代替政府出资部分占整体建设资金的比重一般不超过15%，对社会资本参与项目的决策工作的影响远远小于银行项目贷款的可获得性。
目前许多引导基金是项目采购完成之后再切入沟通投资事宜，多属于事后参与引导。
2、募集资金过程中的合规性问题
按照最新财金[2017]50号的要求，“地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债”，但银行等金融机构以低成本方式参与引导基金普遍要求政府方必须有相应的保证性措施（如回购或担保），存在违规操作嫌疑。
3、金融机构监管对基金投资的约束
按照财金[2017]50号、财金[2016]90号文要求，引导基金不能以“名股实债”方式进行项目投资，但银行金融机构监管要求除自有资金外的所有投资活动（向下穿透到项目）必须体现债性特征，约束了基金的投资行为。
4、引导基金中途退出项目的影响
引导基金对项目公司的股权退出必然要求政府方或社会资本方进行股权回购。若政府方回购，则政府付费压力会一次性增加；若社会资本回购，则协调压力或再谈判可能会存在。
二、设立PPP产业发展基金的意义
目前，国家在城市基础设施和公共服务领域大力推进PPP运作，并取得了重大成果，但在PPP具体运作中也存在难以吸引优质社会资本，项目落地率不高，城市基础性的产业经营战略开展受限等难题。
PPP产业发展基金因其募集方式多样、资金来源丰富、资金用途灵活、资金监管宽松、表外融资特征等一系列优点，成为政府推进基础设施建设和基础产业引导的一种重要金融媒介和投融资工具，为城市发展带来积极作用。
（一）为城市偏经营性项目提供资金及专业支持，真正提升城市公共服务运营效率，提高PPP项目落地率。
（二）为具备技术及运营能力的优质社会资本提供资金支持，促进城市优质社会资本的落地、培育及健康发展，促进城市经济均衡发展。
（三）为城市重大产业基础设施服务项目资金支持，促进城市可持续发展。
（四）通过发起产业基金参与PPP项目，推动平台公司市场化转型，更好地发挥其对城市发展的支持力。
三、城市PPP产业基金运作方案
基于上述PPP引导基金的研究分析，结合设立PPP产业基金促进城市发展的目标，提供某市设立城市PPP产业发展基金的运作方案，对PPP产业发展基金有更具象化的认识和了解。
（一）基金的基本框架
（二）基金募集与设立
1、基金设立流程
2、基金管理公司设立
各专业平台公司联合在PPP领域经验丰富、投资管理专业的外部基金管理机构，共同发起PPP基金管理公司，建议政府方控股60%。
3、基金出资人与出资份额
PPP基金管理公司和各专业平台公司作为主发起人，通过定向募集的方式募集资金。其中基金管理公司和平台公司出资占比20-30%，其他投资者出资占比70%-80%，其他投资者包括但不限于大型企业集团、母基金、专业投资机构、金融机构等。此模式下，基金管理公司为普通合伙人，平台公司为劣后级有限合伙人，其他出资人为优先级有限合伙人。
基金募集采用承诺出资制，首期到位基金规模的20%，剩余80%部分在后续的基金运作中根据投资进度的需要陆续进行实缴。
（三）基金投资和管理
1、基金投资范围
根据基金定位要求，基金总规模的85%以上应投资于本市区域范围内的PPP项目，优先投入国家和省级示范项目或具有显著经营属性的PPP项目，政府付费类项目不高于20%。
项目筛选要求：（1）立项程序完善无瑕疵，存量项目有资产评估报告；（2）PPP“一案两论”完整且经政府批复同意；（3）项目必须列入省财政厅PPP项目库或财政部PPP综合信息库。
2、基金投资方式
基金独立，或与平台公司或产业公司共同组成联合体参与PPP项目的公开采购，以股权投资方式成为项目公司股东，每个项目投资总额不得超过基金规模的20%。
（1）以单一社会资本身份参与
（2）与平台公司组成联合体
（3）与优质的产业公司组成联合体
3、基金投资决策
（1）基金成立投资决策委员会，负责项目投资最终决策；
（2）基金投资决策委员会由基金管理人、平台公司、其他投资人代表等5人以上单数组成；
（3）基金投资决策委员会表决采取多票通过制。
4、基金投资程序
（1）基金管理人通过多种渠道获取PPP项目信息，进行梳理分析，确定初步接触清单；
（2）基金管理人负责进行项目接洽，确定拟参与项目，形成立项报告；
（3）基金管理人推进尽职调查工作，形成投资建议书；
（4）基金管理人协调推进社会资本合作伙伴的选择，经与意向合作伙伴沟通，确定初步投资方案；
（5）初步投资方案经风控委员会评审后，由基金管理人提交投资决策委员会决策；
（6）经投资决策委员会通过的项目，需就通过事项在会议决议上签字确认，由基金管理人执行后续投标活动；
（7）项目若中标后，由各出资人按照承诺出资比例进行出资；
（8）由基金管理人落实后续投资和投后管理工作。
（四）基金的退出安排
根据市场上的通行案例和出台的一系列的政策要求，PPP产业发展基金的退出方式有项目提前清算、减资退出、股权回购、股权转让、PPP资产证券化等。
1、项目提前清算
项目提前清算是指由于PPP某一参与方原因导致项目提前终止，通过项目公司清算的方式，按照同股同权方式返还PPP产业发展基金应当获取的股权收益。
2、股权回购
股权回购是指在项目公司完成阶段性投资任务（至少完成建设任务）后，由项目公司其他股东通过回购PPP产业发展基金所持有的项目公司股权实现基金退出。
在PPP产业发展基金投入项目公司之前，需要就有关股权回购事宜与项目公司其他股东签订协议，保证资金使用的安全及投资收益。
3、股权转让
股权转让是指在项目公司完成阶段性投资任务（至少完成建设任务）后，PPP产业发展基金通过IPO、并购等方式向公众或第三方转让所持有的项目公司股权实现退出。
4、PPP资产证券化
PPP资产证券化是指在PPP项目满足条件的基础上，通过基金或项目公司发行资产证券化产品的方式，将PPP产业发展基金所持有的相关权益全部或部分出售，从而实现对项目投资的退出。
基金收益来源包括但不限于：项目公司实现利润后的股权分红、PPP股权转让增值收益、基金间隙资金用于稳健类金融产品产生的收入。PPP产业发展基金的投资者按照在基金中所持份额比例享有收益。