2016年5月27日,股转系统在叫停了私募机构、小额贷款等其它具有金融属性企业挂牌新三板之后,发布了上述《通知》,此项政策针对私募基金挂牌融资新增了八个条件,并对PE机构挂牌期间的差异化信息披露及监管进行了具体的规定。如今,《通知》发布已近一年,即使算上挂出但随后立即撤销的自查报告,截至5月24日,在29家新三板挂牌私募中,仅有九鼎集团、合晟资产、浙商创投、天图投资、菁英时代、天信投资、麦高金服、原点股份(现雷石集团)、思考投资(后取消)、金茂投资(后取消)等10家主动公告了自查报告,并且多数集中在去年“新八条”出台后的数月之内。
“这说明大家观望情绪浓厚,前期9家机构率先做出自查,对自身业务各种各样的解读方式都有,但是否能得到监管层的认同并不好说,与其公告之后又要撤销或给外界留下口实,不如和监管层沟通,或者等待细则出台后再提交材料。”某知名新三板挂牌私募的副总经理于越(化名)称。
北京大成律师事务所某律师认为,在第一条与第五条难度较高,即“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”,以及“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上,私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”。
以10份自查报告为例,相关私募机构为了自证合规,对此条款的解读可谓各有各的“精巧之处”。
九鼎集团在报告中称,私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块,公司将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体——昆吾九鼎投资管理有限公司,因后者符合新增挂牌条件,所以九鼎集团可以继续留在新三板。天图投资“变更”了自查对象,认为“内部私募运营主体符合=挂牌公司本身符合”。
天信投资、麦高金服双双对私募资产进行剥离,注销私募基金管理人登记证明,不再进行私募基金管理服务业务,表示将致力于为投资者提供证券投资咨询服务或完全转型为实业型投资控股公司等。另外,还有的私募认为自己既不是VC也不是PE,无需自查“实缴资产管理规模”,希望以此过关第五条。
“通常为了达标第一条,多数私募机构会通过剥离其他业务收入的方式完成,但这面临毁约及寻找新的业务载体的困难,因此难度较高。而针对第五条,大部分中小型私募机构在一年时间内达标也存在较大难度。”上述律师表示。相较之下,“私募机构持续运营5年以上,且至少存在一只管理基金已实现退出”、“私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%”、“私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券投资基金业协会"黑名单"成员,不存在"诚信类公示"列示情形”等规定,要么对已挂牌的私募机构不适用;要么就是整改难度不大,并不存在太大问题。
于越表示,从他们公司的实际情况以及与同行交流的情况来看,“新八条”整改意见的最大难点在于相关细则还未出台,而资管行业本身分类较细,且不少机构采取的是混业经营模式,因此如何定义、如何操作还存在不确定性。
“混业经营的机构中,怎么定义和计算相关的规模比较模糊,"新八条"中除了对股权、创投的有规定,但对于其他业务应该符合什么要求还未有规定;对于那些在境内外都有资产的公司,怎么去统一国内外的规模统计标准,也是难题。”于越说。
他还提到,股转系统在今年4月底已对各主办券商下发通知,要求新三板挂牌私募填写《已挂牌私募机构自查整改情况表》,并在5月27日前披露自查整改报告和主办券商核查报告。最新的自查报告要求大致和去年的要求相同,并不涉及操作细则,但不同的是,机构还被要求提交公司各个类型业务的核心数据,现在股转系统应该正处于数据统计和分析的阶段。“具体怎么整改,之后一定会有确切的说法,并且我相信监管层在了解行业大面上的情况后,会把相关细则通过规定的形式固定下来”,他说,“而过去已经发布的数份机构自查报告,是否能合规也不会由他们自己说了算,会为监管层提供更多的案例,为如何定义标准提供基础。”