大股东减持如何规范

来源:中国证券报

　这个周五晚间市场上有种乐观说法，说证监会周五给市场发了三个大红包：一是减持规定将做修改；二是IPO批文家数与金额有所变化；第三个则是可转债。

　　先来看第一个红包：对减持将做规范，是周五证监会新闻发布会的最重磅内容，也成了这个周末的讨论焦点。

　　再来看第二个：即核发IPO批文情况，本周共核发7家，筹资总金额不超过23亿元，有市场人士对此也给出了“节奏”上热情的想象，具体情况如何，还让我们拭目以待。

　　第三个红包是：证监会明确表示，可转债、可交换债发行方式，将现行的资金申购改为信用申购。对于IPO这一红包的验真仍有待观察，要视下周情况而定，但另外两大红包，已经是实实在在的了。

　　大股东减持如何规范

　　问：市场反映，少数上市公司的大股东以及对公司经营管理有影响力的股东清仓式减持、断崖式减持等现象引起广泛关注，对市场稳定运行造成一定的冲击。对此，证监会有何评论？

　　答：规范上市公司股东减持行为是资本市场基础性制度组成部分。自2016年1月发布实施《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以来，我会在监管工作中一直持续关注相应的效果及问题。总的来看，《若干规定》在规范上市公司股东减持行为，促进上市公司稳健经营、回报中小股东，支持资本市场健康发展等方面发挥了积极作用。同时，也出现了一些值得重视的新情况、新问题。对此，我会高度重视，专门组织力量进行了研究评估。近期，在总结前一段实践经验和有关研究成果的基础上，借鉴国际通行做法，我会将修改《若干规定》，上海、深圳证券交易所也将完善相应的交易规则，引导上市公司有关股东减持行为规范有序进行。

　　减持是让市场又爱又恨的行为，股东们爱，这是套现的最好方式；多数投资者恨，因为减持会影响一般投资者的持股信心，拉抬股价套现后，往往一地鸡毛，给股民造成巨大损失。

　　有投资者乐观地认为，这是不逊于降低印花税和暂停IPO的利好消息。对于某学者提出的“要防止孤注一掷套现冲击市场”，网友们的怒怼也是蛮专业的：大股东减持是要提前预告的，下周看谁敢预告减持？

　　有来看看网友们的评价：

　　一段时间以来，还房贷、修陵园、做慈善、改善个人生活，绕道大宗交易、协议转让“曲线减持”，使得上市公司大股东减持不光汹涌，还奇葩频出。

　　证监会周五表示，将修改大股东、董监高减持股份相关规定，向市场传递了切实履行维护市场秩序的决心。晚些时候，上交所也表示，积极落实证监会减持监管要求，促进市场稳健运行。着重对大股东通过大宗交易“过桥减持”、部分股东“清仓式减持”等问题，进入深入研究和准备。在证监会修订发布相关减持规定后，将随即发布减持实施细则。

　　时隔16月将再修订减持规范

　　今年以来，证监会多次喊话恶意减持、清仓式减持的行为。1月20日的例行新闻发布会上，证监会就市场最担心的大股东减持问题给予的回答是“股份转让是上市公司股东的基本权利，但权利的行使必须依法合规，在不影响市场秩序的前提下进行。”

　　4月8日，证监会主席刘士余在中国上市公司协会第二届会员大会上再次敲打“吃相”难看的大股东们。“有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务，但其大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，被套的广大中小投资者有苦难言。”

　　周五的例行新闻发布会上，证监会明确表示，在总结前一段实践经验和有关研究成果的基础上，借鉴国际通行做法，证监会将修改《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，上海、深圳证券交易所也将完善相应的交易规则，引导上市公司有关股东减持行为规范有序进行。

　　大股东减持的规范可能是证券市场修订最为关注的领域之一了。

　　2015年7月，面对股市异常波动，证监会出台了“18号文”，明确暂停了上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过二级市场减持股份的行为。效力仅为半年。

　　在该公告时间到期、市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动的情况下，2016年1月，证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，这也是目前针对减持的主要监管措施。

　　《规定》要求，大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，且受限范围不包括其通过二级市场购入的股份，同时，大宗交易、协议转让等多种减持途径不受影响。董监高减持股份，完全按照《公司法》的规定严格执行。

　　《规定》还明确了“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。

　　由于《规定》为大股东、董监高保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径，其仍可按照前述方式“曲线减持”，在短期内大幅减持，甚至进行清仓式抛售。

　　哪些国际通行做法值得借鉴

　　证监会新闻发言人表示，修改《规定》将在总结前一段实践经验和有关研究成果的基础上，并借鉴国际通行做法。记者梳理发现，美国、中国香港地区等境外发达证券市场，在锁定期和信息披露上要求严格。

　　美国经验：

　　资料显示，美国形成了一系列完整的法律法规，最为著名的是1933年颁布的《144号条例》，从证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等方面对大股东减持作了规定和限制。具体来看：

　　锁定期要求方面，144规则对所有受限证券均规定了锁定期，并根据发行人类型的不同，规定了不同的锁定期：对报告公司发行的受限证券，锁定期为6个月；对非报告公司发行的受限证券，锁定期为1年。锁定期从买入证券并支付完毕全部对价后起算。

　　交易申报要求方面，发行人的关联方在任意三个月内减持总量超过5000股，或者总金额超过5万美元的，应当向SEC提交144表格。要求填写的信息主要涉及发行人的基本信息、本次减持数量、前三个月的减持情况等。此外，如果减持的证券是在全国性证券交易所交易的证券，证券持有人还应当向交易所递送144表格。

　　交易方式要求方面，发行人的关联方只有通过“委托经纪商进行交易”“直接与做市商进行交易”“无风险自营交易”等方式减持时，才无需向SEC注册。

　　减持数量限制方面，发行人的关联方每任意三个月内可减持证券的数量总额不得超过“发行人流通在外证券总量的1%”、“履行交易申报要求的前四周内，该证券的每周平均交易量”两值中的较大值。

　　香港经验：

　　香港市场则是从锁定期和信息披露两方面避免大股东减持对二级市场的冲击，它不仅要求IPO项目必须有6个月的锁定期，上市之日起7个月至12个月内控股股东不得丧失控股地位，还针对控股股东、董监高制定了差别化的信息披露标准。具体来看：

　　锁定期要求方面，香港规定IPO项目必须有锁定期，要求控股股东在公司上市之日起6个月内不得转让，7至12个月内不得丧失控股地位。同时，允许控股股东质押，但应如实披露。此外，在香港的市场实践中，IPO前承诺购买一定数量的机构投资者和大型企业等投资者也需要在IPO中遵守锁定期限制，时间通常为6个月。

　　信息披露要求方面，分别对持股5%以上股东、董事和高管设立了严格的披露标准。其中，董事和高管须披露所有交易，没有比例界限，即便持有极少量的股份或者债券也要披露。一般情况下，持股5%以上的股东、董事及高管应当在需要披露的事件发生后的3个营业日内，按照证监会制定的表格填报相关信息，并按照证监会要求的时间向上市公司和联交所发出通知；香港联交所应及时通过交易所网站公开披露。个别情况下，填报信息的时间可以延长至10个交易日。

　　专家称，从美国、中国香港证券市场的规定来看，锁定期虽不是太长，但相关的交易申报、信息披露及减持数量要求比较严格。对应到中国资本市场，A股可根据实际情况进行借鉴，譬如可尝试针对一些大宗交易减持量较大或对二级市场股价构成较大影响的限售股减持行为进行提前信息披露等。

　　真会有孤注一掷套现冲击市场？

　　“清仓式减持”是近年才出现的新名词。在IPO新常态下，今年A股市场将面临大量的限售解禁。

　　考虑到既往的案例，清仓式减持多为财务投资者。不可否认，在企业发展过程中财务投资者在帮助企业发展上作出了很大贡献，也承担了极大风险。当企业上市后，有权利在符合相关法律法规的前提下，卖出股票。

　　但同时也看到，类似“清仓式减持”这样的行为，的确也给市场带来冲击。鉴于此，在已有的现行制度基础上，增加一些规范要求，“疏堵结合”既避免“清仓式减持”的大量出现，也维护了大股东、董监高的正当权益的举措正当其时。

　　就在证监会宣布将要修改减持规定后不久，经济学家韩志国发布微博称，证监会将修改大股东减持的若干规定，这是市场监管向正确方向迈出的重要一步。但他同时提出，在新的规范意见岀台前，应全面冻结大小非减持，以防止孤注一掷套现冲击市场。

　　对于证监会此举是否是为大股东减持“留时间”。多位接受记者咨询的券商人士告诉记者，针对这种问题，从经验来看，监管部门一定会有所考虑，可以拭目以待。同时，根据现行规定上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份需提前15个交易日披露，下周三也不可能出现集中减持的情况。

　　周五IPO核发家数与金额有变化？

　　值得注意的是，周五晚间证监会例行发布的IPO批文有了新的变化，证监会核发了7家企业IPO批文，筹资总额不超过23亿元。不管是是核发家数，还是筹资总额都是年内最低点。

　　有市场人士提出，这或许与端午小长假有关，但记者查阅资料发现，清明小长假与端午小长假一样，同样是三个交易日，但清明节前公布的家数仍为10家，募资额为59亿。如此比较，还是可以看到变化。