总有私募想在销售过程中“浑水摸鱼”，而最终还是没有被监管机构放过。继上月盛世嘉和被北京证监局处罚之后，近日又有私募基金因为销售违规等行为被责令整改。这一次是浙江新三板资产管理有限公司(以下简称“浙江新三板”)。
据浙江证监局披露，浙江新三板在开展私募基金业务中存在向不合格投资者募集资金、向不特定对象推介宣传、部分基金产品投资者人数超200人、基金资产使用不合符合同约定投资范围、未评估投资者风险识别能力和风险承担能力等五项违规行为。
中国基金业协会网站上的备案登记信息显示，浙江新三板成立于2014年8月18日，注册资本5000万人民币，为股权、创业投资基金，旗下共有6只产品备案，其中2015年11月备案1只，2016年备案4只，2017年5月备案1只。
其董事长为张方平，曾为国龙投资管理有限公司证券部经理。该公司5名高管通过基金从业考试。
根据工商管理资料显示，浙江新三板由董事长张方平和总经理兰际伟分别持股50%。张方平还持有杭州方际资本管理有限公司90%的股份，另有杭州方际股权投资合伙企业(有限合伙)持有10%的股权。方际资本并未在基金业协会备案中查询到相关信息。
浙江新三板官网显示，其业务领域涉及保荐挂牌业务、定向增资业务、股权基金业务、投资银行业务，愿景是成为中国一流的投资银行。
其官网还对浙江新三板和深圳达仁投资管理股份有限公司合作达仁方际并购基金进行了详细介绍，该基金的管理人之一就是达仁资管董事长王伟东，曾经就职于博时基金。
多项行为违规
具体到浙江新三板在开展私募基金业务中存在的违规行为，基金君逐条为大家解读一下，有则改之，无则加勉。
1、向投资单只私募基金金额不足100万元的不合格投资者募集资金。
违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条 “私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：(一)净资产不低于 1000 万元的单位；(二)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。”
私募基金对于投资者的评估分为两方面，一是有承担风险的能力，二是有承担风险的意愿。而资金门槛和金融资产证明就在于确认投资者有能力去承担风险。如果没有做到的话，意味着投资人并没有被认定为可以参与私募基金投资。
2、在基金产品销售过程中通过电话向不特定对象宣传推介。
第十四条“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”
其实这是私募基金的定向销售问题。第一，私募基金不能公开宣传，第二，不能向不特定对象传播产品。一旦向不特定对象传播私募产品，就相当于没有完成合格投资人的认定，既然不确定对方是否为合格投资人，那对方可能没有能力和意愿去承担风险。在去年7月份新规出来之后，这就被完全禁止了。
3、部分基金产品投资者的人数超过200人。
第十一条“私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。”
契约型基金规定一个基金里面只能有200个客户，超出就不能在基金业协会备案。如果是合伙性质的基金，除了GP之外不能超过49人。因为一般使用合伙企业的性质大多为股权投资，上市前审核可能涉及到监管穿。
4、将管理的部分基金资产直接转入包含公司高管、员工在内的自然人账户、房地产开发商对公账户等，上述资产使用不符合基金合同约定的投资范围。
第二十三条 “私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；(二)不公平地对待其管理的不同基金财产；(三)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；(四)侵占、挪用基金财产；(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；(七)玩忽职守，不按照规定履行职责；(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。”
基金业协会要求基金资产需完全交由托管行托管。募集的资金打到托管行的募集户，如果有动作的话要给托管行划款指令，由托管行接到指令后采取操作。基金公司或者私募基金管理人是没有权力自己主动操作账户。
5、在向投资者销售私募基金时未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
第十六条 “私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。”
销售私募基金时，应当做客户的风险揭示书，尽责告知客户可能面对的风险，确认投资者愿不愿意去承担投资风险。如果客户在风险揭示书上签字确认，则意味着愿意承担风险。
小心易违规雷区
浙江新三板的几项违规行为在私募基金行业中并非偶例。就在4月份，私募机构盛世嘉和投资基金管理(北京)有限公司遭北京证监局责令整改，并处罚款。其违规行为包括，未按规定办理基金备案手续、向合格投资者之外的个人募集资金、向投资者承诺最低收益、挪用私募基金财产。
而在3月份，浙江证监局也发布公告称，股权投资基金凯银投资存在向26名投资单只私募基金金额不足100万元的不合格投资者募集资金，且未与上述26名投资者签订基金合同的行为。同时，存在超出基金合同约定投资范围的资金拆借行为。
在业内人士看来，不定向宣传产品、承诺收益、向非合格投资者募集资金、未能把关投资者资产证明是私募基金销售中最易踩雷的区域，需要相关人员谨慎对待。更甚至有私募基金寻求无牌照第三方财富销售产品，也是不可为的违规行为。
《证券期货投资者适当性管理办法》实施在即，其核心就是“将合适的产品销售给合适的投资者”，不同类别的投资者对应相关风险等级的产品，加强对投资者的保护。而私募基金在销售过程中的“浑水摸鱼”的行为也会逐步肃清，日趋规范。