始自2016年的私募行业监管风暴,在2017年不断升级。随着国务院法制办公室在8月30日发布《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》),对于私募基金的监管上升到更高的层面。
业内人士普遍认为,目前私募基金行业已经形成以《征求意见稿》为顶层设计,《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称“备案新规”)、《私募基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(“新八条底线”)等为细则实施条例的监管框架。
在全面化从严监管的思路下,私募行业的生态得到重塑。一方面,私募机构进行多轮合规自查、行业越发看重持续合规经营;另一方面,在2016年和2017年两轮私募基金专项检查执法中,违法违规机构得到整治。此外,失联机构公示制度、空壳私募注销制度将未展业机构和异常机构从私募行业“扫地出门”,行业公司结构得到优化。
自查与整治
据记者跟踪观察,自2016年以来,每一份监管文件的下发,都会带来一场私募行业的“整改运动”,行业公司在不停的整改中逐步走向规范。
具体来看,备案新规实施以来,私募管理人在法律意见书如何开具、如何正确报送信息等事项上掀起了“学习”热潮;自《私募基金募集行为管理办法》实施以来,私募机构以及相关代销机构集中在私募产品宣传、募集等事项上进行了规范整改。
另外,自“新八条底线”实施以来,私募机构围绕资管产品杠杆率要求、“投顾3+3”规定等对产品结构、公司人员结构等进行了调整。而在《证券期货投资者适当性管理办法》实施前,各私募管理人以及代销机构也在制度管理、人员配备、技术准备等方面掀起了整改运动。
在私募机构不断进行学习自查的同时,监管部门对私募机构的专项检查也在持续进行。
据证监会9月8日的通报,2017年上半年,证监会组织对328家私募机构开展了专项检查,检查内容除常规的登记备案信息真实完整性、资金募集和投资行为合规性、基金财产安全性、信息披露合规性等方面外,重点检查私募证券基金落实“新八条底线”的情况、跨区域私募股权基金的关联交易和利益冲突等。
从检查结果来看,约四分之一(83家)的被抽查私募机构存在违法违规问题,相关公司和负责人领到了“罚单”。其中,12家私募机构涉嫌非法集资、挪用基金财产、向非合格投资者募集资金、利用未公开信息获利等严重违法违规行为。
除了涉嫌非法集资等严重违法行为之外,私募机构违法违规的“重灾区”也十分明显。据通报,83家领到罚单的私募机构均存在公开宣传推介、未对投资者进行风险评估、承诺保本保收益、证券类结构化基金不符合杠杆率要求、基金财产与管理人固有财产或他人财产混同、费用列支不符合合同约定、基金未托管且未约定纠纷解决机制、未按合同约定进行信息披露、未按规定备案基金、证券类私募基金从业人员无从业资格等违规问题。
值得注意的是,针对私募基金的专项检查执法行动已不是首次。2016年上半年,证监会也组织了私募基金专项执法。彼时,305家私募被抽查,73家机构收到罚单。
失联与注销
2015年,中国证券投资基金业协会建立起“失联(异常)”私募机构公示制度。同年12月23日,协会发布了首批12家失联(异常)机构。截至目前,共有15批、合计174家机构被列入失联机构名单,其中有71家机构已被注销登记,有4家机构已自行申请注销登记。
在这些机构中,不乏此前市场上的“明星”私募。
例如,前“私募一哥”徐翔的上海泽熙投资管理有限公司出现在第五批失联(异常)私募名单中;曾因操纵市场而被证监会行政处罚的上海永邦投资有限公司出现在第六批失联私募机构名单中;由知名期货操盘手刘增铖创立、曾因产品一年时间翻6倍而被称为“私募冠军”的广州银闰投资顾问有限公司,则出现在了第十四批失联私募名单中。
目前,前两家证券类私募机构已经被注销登记,而银闰投资目前仍在基金业协会失联私募的列表之中。截至9月20日,该列表中共有102家机构。
另据记者梳理,失联机构中股权类私募机构占比超过一半,部分机构为披着私募管理人外衣的P2P公司,曾出现过产品兑付危机、涉嫌非法集资、老板“跑路”等情况。
除了15批失联私募之外,自备案新规于2016年2月实施以来,私募基金行业共迎来了两次“注销大限”,多家“空壳”私募被清理出局。
根据基金业协会最新数据,截至2017年8月底,共有12544家私募管理人被注销,其中,主动申请注销的私募管理人共有913家,未按照备案新规要求完成第一只私募基金产品备案而被注销的私募基金管理人共11631家。8月注销私募基金管理人37家,均由于未按照备案新规要求完成第一只私募基金产品备案而被注销。