上海出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》(以下简称“《办法》”),宣告合格境外有限合伙人(QFLP)正式在地方层面启动。在此制度下,被授予资格的境外有限合伙人,可以获得一定的人民币换汇额度,将资本金换成人民币,投资国内企业,在获得收益之后,通过托管账户将所得人民币换成美元退出。
此前天津也曾做过类似尝试,2009年初,国务院批复天津滨海新区“先行先试”方案时,天津试图推进QFLP试点,内容是1亿美元规模以下外资PE可全部兑换为人民币,试点信托为软银中国和中信资本。但在最后时刻,被监管层驳回。
上海方案的一大突破在于,其规定获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资,金额只要不超过所募集资金总额的5%,该部分出资就不影响所投资股权投资企业的原有属性。也就是说,如果外商投资股权投资管理企业(普通合伙人,简称GP)出资不超过5%,而其他出资人(有限合伙人,简称LP)均为内资,则该股权投资企业可被看作内资。在此情况下,该企业便可以投资许多原来对外商投资企业设限的领域,也不需走项目的外资审批程序,而且不改变被投资企业的内资属性。这样,被投资企业未来重组和上市流程可以得到极大简化。但该方案对LP的出资比例、出资金额、换汇流程等缺乏明确规定,还需要上海市各部门的协调、国家监管部门的审批、尤其还需要国家立法的支持。
试点方案的推出对引进外资PE并促进国内PE行业的发展有重大意义。一直以来,外资PE和中资PE都面临募资、投资规模偏小的问题,一个原因是国家政策的限制。
此次方案允许引进QFLP并解决LP的换汇难题。《办法》规定,在一定额度之内,只要找到了合适的项目,就可以将LP的美元换成人民币,简化审批程序,从而有效解决PE行业募资、投资规模偏小的问题。海外机构投资者,如方案中提及的境外主权信托、养老信托、捐赠信托、慈善信托、投资信托的信托(FOF)、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者,都将是PE下一轮发展的弄潮儿。此次试点方案拓展了PE的资金来源,也在某种程度上放宽了外资PE投资的领域,对外资PE是个利好,而对本土PE会造成一定的竞争压力。我们相信,方案实施之后,本土和外资PE的竞争,将主要取决于各自的过往业绩、口碑以及专业性等因素。放宽投资领域限制,对外资PE构成短期利好,而从长期看,可能存在我们所期盼的鲶鱼效应,即对中、外资PE都有促进作用。随着上海率先推出试点办法,相信其他城市(如北京等)也会相继出台试点方案,这种燎原之势必会有利于PE行业的整体发展。
《办法》在国民待遇上的突破也不容忽视。国民待遇历来都是各方关注的话题,此次试点方案规定GP出资不超过5%即不改变股权投资企业的性质,这无疑给以后各方继续讨论国民待遇树立样板。
当然,方案也有不尽如人意之处。相比坊间传闻试点方案,《办法》似乎缺少外资PE或境外LP结汇投资人民币信托的金额、出资比例上限、持续期间与退出结算等具体内容。此前市场猜测QFLP能占到出资额的50%,也有版本说是20%,但《办法》对此只字未提。另外,虽然《办法》列举了获得试点的条件,但审批机关对于何种企业能通过试点还是保留了较大的自由裁量权。对通过试点的企业是否有总量控制,也没有事先设想的那样明确规定。
无论如何,方向已经明确,细节仍待研究。此次试点方案一定程度上解决了QFLP换汇、国民待遇获得的条件以及外资管理企业所管理的信托属性等问题,对于促进PE行业的发展,作用不容小觑。