导读
故意甚至恶意不按时披露年报，最后等着让股转强制摘牌退市。被强制摘牌相比企业严格按照摘牌程序申请摘牌来说，程序简单、时间短、工作量少、成本低、风险小，但对二级市场投资者可能是伤害最大，因为自身的合法权益可能较难保障了。
尽管距离全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）年报披露截止日已经过去将近3周的时间，但截至5月17日，仍有接近500家的新三板挂牌公司未能披露2016年财务报告。
根据全国股转系统的要求，如果在6月30日之前仍没有披露年报，挂牌企业将被全国股转系统强制摘牌。
实际上，对于挂牌公司来说，摘牌是全国股转系统对其最严厉的一种监管方式。但正是被动“摘牌”这一项安排，被一些别有用心的挂牌公司所利用，成为一些公司“故意摘牌”的温床。
“故意”摘牌玄机
在全国股转系统扩容至全国的前三个年头，市场上并没有类似于对“故意退市”这样的讨论。但在经历了新三板企业个体风险爆发，企业数量井喷的同时企业质量下滑之后，类似于“故意退市”这样的破坏市场环境，伤害投资者的行为出现苗头。
从2016年银橙传媒（830999）被上市公司收购案开始，中小投资者同挂牌公司出现矛盾的情况日益激增。其中，去年年底亨达股份的案例更是具有代表性。
作为一家股东人数超过200人的公司，亨达股份（831687）是一家典型的通过新三板挂牌成为公众公司的挂牌企业。
因此，在负面缠身且业绩大幅下滑的情况下，亨达股份召开董事会拟在新三板主动摘牌引起了市场的巨大关注和中小投资者的不满。与此同时，其主办券商新时代证券也发布风险提示公告称，核实部分负面的时候，亨达股份并不配合检查，也不肯提交相关检查资料，核查程序受阻。
更加值得注意的是，在最开始的摘牌计划中，亨达股份并没有明确对异议股东的安排。最终监管层一份询问函让亨达股份拿出了针对异议股东的安排，承诺不低于2.84元/股的价格（停牌前60个交易日均价2.36元上浮20%）受让异议股东的股份。
但相关事情尚未结束，各位异议股东焦急等待的时候，亨达股份公告2016年年报不能按时披露。
“亨达股份不能按时披露年报的节点和解释都值得怀疑，如果最终不能披露2016年年报被强制摘牌，那么未来异议股东的权益又该如何保障。”5月17日一位亨达股份的异议股东对记者表示了他的担忧。
一位业内人士表示：“按照股转系统的规定，目前新三板公司申请摘牌需要走一套完整的流程。如果在二级市场有过交易，走摘牌流程不仅时间长而且过程很复杂，因为涉及到投资者保护方案。对本来就准备摘牌的企业来说，6月30日之前不披露年报就强制摘牌的规定，恰好给它们提供了一条捷径。”
挂牌公司双翼科技（836301）也被市场人士提出了类似的质疑，在经历了高层换血，重大事项终止后，该公司在4月19日公告申请摘牌，但在召开董事会的时候，有两名股东董事明确反对摘牌。
与此同时，全国股转系统也要求其对摘牌回购异议股东的细节进行充分的说明。但截至5月17日，双翼科技也未披露2016年财务报告。
而公司更是表示，目前年报编制工作正在积极推进中，预计将延期至2017年6月30日披露。如公司在2017年6月30日前仍无法披露2016年年度报告，将存在公司股票被终止挂牌的风险。
投保机制需补位
事实上，摘牌并不可怕，但摘牌后是否能够履行回购义务，又有哪些监管主体可以监督这些被摘牌的企业对投资者进行有效的权益保障。但从目前的情况来看，一旦挂牌公司被强制退市，投资者的权益如果被侵犯将很难维权。
一位接近监管层的知情人士也向记者透露：“目前来看，如果挂牌公司真的利用不披露年报后的漏洞被全国股转摘牌，至少从全国股转系统这个层次将没法对其进行进一步的约束和监督。”
可以说，如果有公司抱有“故意”摘牌退市的态度，在目前的监管政策下，摘牌这项最严厉的监管手段将进退维谷。
南山投资创始人周运南指出，“故意甚至恶意不按时披露年报，最后等着让股转强制摘牌退市。被强制摘牌相比企业严格按照摘牌程序申请摘牌来说，程序简单、时间短、工作量少、成本低、风险小，但对二级市场投资者可能是伤害最大，因为自身的合法权益可能较难保障了。”
目前，全国股转系统的投资者保护体系尚在搭建完善的过程中。从银橙传媒到亨达股份，监管层已经在充分扮演监督者的责任。
“但有些内容需要证券法层面的约束和规定才能解决，单凭全国股转系统的自律监管在如此手段面前，投资者保护依然需要完善。”中信证券区域投行部的一位人士向记者表达了自己看法。
周运南最后讲道 ，“部分企业故意不披露年报，甚至不需要对投资者进行交代。目前这种“故意摘牌”的苗头已经出现，应该引起监管方面的注意，需要防微杜渐、堵住这个制度漏洞。”
