关于和世纪佳缘的“亲事”,百合网的原计划是这样的:百合网在天津市自由贸易试验区设立全资子公司百合时代资产,并由百合时代资产在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld,再由LoveWorld.在开曼设立子公司FutureWorld,LoveWorld 将按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格(合计约2.4-2.5亿美元现金),购买世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股,此后,FutureWorld 和世纪佳缘依据当地的法律法规吸收合并。世纪佳缘现有全部股东获得现金退出,世纪佳缘将从美国纳斯达克退市。具体交易方案如下图所示:
为了筹备这场“世纪婚礼”,百合网也是前前后后忙碌了很久。前面我们提到,百合网在2015年11月20日挂牌新三板的时候就已经为了这门“亲事”停牌了,但是,原本“预计复牌时间不晚于2015年12月31日”,12月30日又公告延期至2016年2月19日,到了2月18又说要延期到4月30日。然而,到了3月9日,百合网却又宣布原来的“亲事”终止了——“重大资产重组事项终止”!其股票也自2016年3月23日起恢复转让了。
难道百合网和世纪佳缘的友谊小船说翻就翻了?不是,是换新郎了!根据百合网自己的说法,“原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题”。变更后的“婚礼”是这样的:
百合网将持有的天津百合时代(注即天津百合时代资产管理有限公司,是LoveWorld Inc.的直接控股公司)的100%的股权转让给公司的参股公司天津幸福时代企业管理有限公司(公司持有其28%的股权),天津幸福时代企业管理有限公司将作为LoveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司与世纪佳缘完成合并交易。
因此,与实际上与世纪佳缘“结婚”的新郎改变了,如百合网在5月17日发布的澄清公告所说,不是百合网,也不再是百合网的全资子公司,而是,百合网“公司参股公司的全资子公司”。
至于原因,百合网为什么要用这种复杂到念起来都像绕口令的方式来与世纪佳缘“结合”?百合网董事长田范江曾公开表示,此次改由参股公司来重组世纪佳缘,是和股转系统沟通后的结果,主要还是因为VIE架构。实际上,两种方案的本质是一样的,新方案主要是为了规避分拆VIE的制度障碍,但吸收合并的时间会长一些。
有意思的是,“澄清公告”中还提到了公司更名的问题,百合网表示“目前也并未启动任何更名程序”,由于“世纪佳缘”和“百合网”已经形成可观的品牌效应。合并之后轻易把名字改掉并非明智之举。百合网也意识到这一点,才郑重其事发公告“澄清”。