您的位置:新三板 / 融资 / 创业 动态 / 观点 > 并表问题和VIE结构仍为回归路上最大阻碍,百合网直接收购改为曲线交易

并表问题和VIE结构仍为回归路上最大阻碍,百合网直接收购改为曲线交易

2017-06-20 23:27  来源:挖贝网 本篇文章有字,看完大约需要 分钟的时间

来源:挖贝网

百合网在11月20日发布的《重大资产重组预案》中宣布公司拟通过使用公司自有资金、定向发行股份获得资金及银行贷款收购世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股,具体方案为:在天津市自由贸易试验区设立全资子公司天津百合时代,并由天津百合时代在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld,再由LoveWorld在开曼设立子公司FutureWorld,LoveWorld将以2.4-2.5亿美元现金购买世纪佳缘发行在外的全部股份。此后,FutureWorld和世纪佳缘合并,世纪佳缘全部股东获得现金退出,世纪佳缘将从美国纳斯达克退市。

2.2

然而,在上述方案公布后迟迟未获得股转系统的批准,2016年3月9日,百合网发布《关于终止重大资产重组公告》,说明 “由于原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题”,公司将持有的天津百合时代100%股权以10万元对价转让给公司参股公司天津幸福时代(百合网持有其28%股权,为第一大股东,公开资料未显示其它6位自然人股东有签署过一致行动协议),此后将由天津幸福时代作为LoveWorld和FutureWorld的控股子公司与世纪佳缘完成合并交易,公司原重大资产重组事项终止。同时,百合网3月10日发布的《关联交易公告中》表示,若参股公司天津幸福时代在与世纪佳缘合并交易中需向银行贷款,百合网及控股子公司可为该银行提供不超过人民币17亿元的担保,以保证交易的顺利完成。

2.3

对于将直接收购改为由参股公司来完成重组,百合网董事长田范江表示是和股转系统公司沟通后的结果,主要还是因为VIE架构问题,天津幸福时代的设立,主要是为了重组世纪佳缘而准备的。新三板智库认为,百合网将全资子公司收购改为参股公司收购,主要是由于以下两点原因:

1、监管层为避免并表问题引发国内投机炒作行为。若百合网全资子公司收购世纪佳缘,则百合网和世纪佳缘须合并财务报表,百合网可通过重组轻松实现利润暴增,该重组方案若获得审批通过可能造成对国内新三板市场“壳资源”的炒作投机行为。反之,若只通过参股公司收购,则百合网和世纪佳缘可避免并表,从而保持两者间的相对独立性。国内监管层出于对未来市场不良示范效应的考虑,和公司沟通后给出折中方案。

2、避免拆VIE架构和申请ICP牌照过高的时间成本和失败风险。股转系统在挂牌指引中规定外商投资企业可申请在新三板挂牌,但申请时需提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时,互联网经营公司在申请ICP牌照(该牌照是国内互联网企业运营的基础)时的首要要求便是主体公司是依法设立的内资公司。由于以上拆VIE、申请ICP牌照和商务部批准等程序包含了赎回海外机构投资者股份、解除VIE协议、调整股权结构、注销境外主体等一系列商务、工商、外汇、税收等问题,全部完成通常需要短则数月、长则几年的漫长过程。目前尚未出现未拆解VIE结构的公司直接挂牌新三板的案例,为了更快完成重组程序,早日利用国内资本市场实现双方重组目的,公司改直接收购为曲线交易。 

在当前战新板暂停、IPO过程漫长且复杂的背景下,新三板为中概股回归提供了新平台;同时,质地优良的中概股加入新三板,也将有效促进新三板的活跃程度,我们相信未来将会有更多的中概股高效回归新三板!


阅读了该文章的用户还阅读了

热门关键词

为您推荐

行情
概念
新股
研报
涨停
要闻
产业
国内
国际
专题
美股
港股
外汇
期货
黄金
公募
私募
理财
信托
排行
融资
创业
动态
观点
保险
汽车
房产
P2P
投稿专栏
课堂
热点
视频
战略

栏目导航

股市行情
股票
学股
名家
财经
区块链
网站地图

财经365所刊载内容之知识产权为财经365及/或相关权利人专属所有或持有。未经许可,禁止进行转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。

鲁ICP备17012268号-3 Copyright 财经365 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 Copyright © 2017股票入门基础知识财经365版权所有 证券投资咨询许可证号为:ZX0036 站长统计