百合网在11月20日发布的《重大资产重组预案》中宣布公司拟通过使用公司自有资金、定向发行股份获得资金及银行贷款收购世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股,具体方案为:在天津市自由贸易试验区设立全资子公司天津百合时代,并由天津百合时代在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld,再由LoveWorld在开曼设立子公司FutureWorld,LoveWorld将以2.4-2.5亿美元现金购买世纪佳缘发行在外的全部股份。此后,FutureWorld和世纪佳缘合并,世纪佳缘全部股东获得现金退出,世纪佳缘将从美国纳斯达克退市。
然而,在上述方案公布后迟迟未获得股转系统的批准,2016年3月9日,百合网发布《关于终止重大资产重组公告》,说明 “由于原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题”,公司将持有的天津百合时代100%股权以10万元对价转让给公司参股公司天津幸福时代(百合网持有其28%股权,为第一大股东,公开资料未显示其它6位自然人股东有签署过一致行动协议),此后将由天津幸福时代作为LoveWorld和FutureWorld的控股子公司与世纪佳缘完成合并交易,公司原重大资产重组事项终止。同时,百合网3月10日发布的《关联交易公告中》表示,若参股公司天津幸福时代在与世纪佳缘合并交易中需向银行贷款,百合网及控股子公司可为该银行提供不超过人民币17亿元的担保,以保证交易的顺利完成。
对于将直接收购改为由参股公司来完成重组,百合网董事长田范江表示是和股转系统公司沟通后的结果,主要还是因为VIE架构问题,天津幸福时代的设立,主要是为了重组世纪佳缘而准备的。新三板智库认为,百合网将全资子公司收购改为参股公司收购,主要是由于以下两点原因:
1、监管层为避免并表问题引发国内投机炒作行为。若百合网全资子公司收购世纪佳缘,则百合网和世纪佳缘须合并财务报表,百合网可通过重组轻松实现利润暴增,该重组方案若获得审批通过可能造成对国内新三板市场“壳资源”的炒作投机行为。反之,若只通过参股公司收购,则百合网和世纪佳缘可避免并表,从而保持两者间的相对独立性。国内监管层出于对未来市场不良示范效应的考虑,和公司沟通后给出折中方案。
2、避免拆VIE架构和申请ICP牌照过高的时间成本和失败风险。股转系统在挂牌指引中规定外商投资企业可申请在新三板挂牌,但申请时需提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时,互联网经营公司在申请ICP牌照(该牌照是国内互联网企业运营的基础)时的首要要求便是主体公司是依法设立的内资公司。由于以上拆VIE、申请ICP牌照和商务部批准等程序包含了赎回海外机构投资者股份、解除VIE协议、调整股权结构、注销境外主体等一系列商务、工商、外汇、税收等问题,全部完成通常需要短则数月、长则几年的漫长过程。目前尚未出现未拆解VIE结构的公司直接挂牌新三板的案例,为了更快完成重组程序,早日利用国内资本市场实现双方重组目的,公司改直接收购为曲线交易。
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