新三板最新消息 IPO信息与挂牌文件存差异世纪天鸿为何仍能过会

来源:新三板在线

2017年7月26日，证监会网站最新显示，山东世纪天鸿文教科技股份有限公司、南阳森霸光电股份有限公司、江阴电工合金股份有限公司、威海光威复合材料股份有限公司首发申请获通过。其中，作为新三板挂牌企业，世纪天鸿(833456)引起市场极大关注。原因是，就在其过会前夕，公司、公司董事长任志鸿和董事会秘书张立杰等，刚在今年3月份收到来自股转系统的自律监管函。而且，这是第一家被监管层明确指出公开转让说明书和招股说明书存在差异的新三板企业。

新三板在线了解到，世纪天鸿于2015年9月15日挂牌新三板，主营为助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供学习和备考解决方案。

2016年6月23日，该公司向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》等申请并获受理。

但随后，监管方面发现，世纪天鸿在股转系统申请挂牌的披露文件与上市提交的《招股说明书》存在多处差异。

具体表现为四个方面：

一、2013年度和2014年度前五大客户销售情况信息披露不真实。世纪天鸿对主要客户河北省新华书店有限责任公司2013年度销售金额更正后比更正前增加817,370.35元，2014年度销售金额更正后比更正前减少71,362.53元。

二、预付账款性质信息披露不真实。截止2015年3月31日，公司预付西宁城中育才书社推广费1,481,169.16元，公司误将款项性质由“推广费”误写为“图书款”。

三、关联交易信息披露不真实、不完整。(一)关联方资金拆借信息披露不真实。世纪天鸿在全国股转系统申请挂牌时对报告期内的关联资金拆借进行了梳理，但未考虑待清理资金往来在形成时的流水方向，导致2013年部分关联方资金拆借误按照2013年资金拆借清理时的流水方向披露。(二)关联方资产转让信息披露不真实。世纪天鸿申报财务报表附注中将购入资产的入账原值加相关税费作为从关联方购买资产金额进行披露，与实际购入金额存在差异，更正后将相关税费予以剔除。(三)关联关系信息披露不完整。公开转让说明书未按规定格式披露股东张立杰、张观娥、王子荣在控股股东志鸿教育的任职关系。

四、2013年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。因含税及统计口径差异等原因，2013年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。

针对上述信息披露违规行为，股转系统表示，世纪天鸿董事长任志鸿、董事会秘书张立杰负有主要责任，并对其采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

但在7月26日的发审会会议上，世纪天鸿并未被相关审核人员问及其在新三板信息披露违规的情况。只是被问及客户付款、销售模式等问题。

主要两个方面：

1、报告期内客户委托第三方个人向发行人付款的金额分别为6,527.84万元、5,226.08万元、3,561.61万元，占当期总回款金额的比例分别为20.35%、14.94%、9.62%。(1)请发行人代表从企业商业模式的角度解释说明接受第三方个人回款的理由;(2)针对客户通过第三方个人支付的情形，请发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。

2、公司的销售模式包括经销和代销，销售的产品包括上目录产品和非上目录产品。(1)关于经销模式下的非上目录产品销售，请发行人代表说明经销商如何在订货前取得较为确切的订单，对非上目录产品采取买断的方式是否是行业通行的做法，经销模式和代销模式划分的依据和准确性;(2)请发行人代表结合购销合同的约定，说明新华书店系统采取买断方式且退货率不超过5%的依据是否充分。请保荐代表人说明对上述问题的核查过程和核查结论。

不得不说，世纪天鸿的成功过会，让其他正处于IPO申报、曾被处罚的新三板企业松了一口气。新三板在线根据东方财富Choice数据不完全统计发现，截至2017年7月26日，至少有20家IPO申报文件已被证监会受理的新三板企业，曾遭到股转系统处罚。具体看来，20家新三板企业多是因为未及时披露定期报告、未依法履行披露职责、涉嫌违反证券法律法规等原因，被股转系统给予“出具警示函、要求提交书面承诺、约见谈话、采取监管措施”等各种处罚。