为进一步规范软件和信息技术服务业申请挂牌公司公开转让说明书信息披露行为，落实差异化信息披露原则，提高行业信息披露针对性和有效性，揭示投资价值和投资风险，保护投资者合法权益，8月9日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司(试行)》(以下简称“《指引》”)。
全国股转公司方面称，本次发布实施的《指引》主要有两大特点：一是基于软件和信息技术服务业的特点，提出差异化信息披露要求。全国股转公司根据软件和信息技术服务业公司科技含量高、研发投入多、业务模式新、人才需求大以及细分行业特征突出等特点，针对知识产权、研发、人员、业务、会计信息等方面提出更为具体的信息披露要求，对大数据、IT外包等典型业务提出特有事项的信息披露要求。二是强调信息披露的投资者视角，规范引导公司向市场充分展示其投资价值和投资风险。
法智金集团创始人兼董事局主席钟山在接受证券时报专访时表示，新三板发布的这个《指引》对资本市场来说是重大利好，将对企业产品和服务的创造、估值和融资能力的提升、企业治理能力的提升，以及企业风险合规管理水平的提升产生重大影响，也是打通新三板向创业板转板的技术途径。
世界知识产权组织驻华代表陈宏兵对证券时报记者表示，《指引》在促进中国产业重视知识产权保护和价值发掘，提升产业发展质量和效率方面具有重要意义，代表了证券业在完善资本市场规则体系建设方面迈出了新步伐，对于上市企业及其相关行业实现知识产权战略管理，实现治理体系现代化发挥了引领作用。知识产权作为信息披露的重要内容，也会带动知识产权信息搜集、价值评估等相关服务业发展，有利于知识经济条件下高端服务业发展。
为何针对软件和信息技术服务公司？
本次《指引》主要针对软件和信息技术服务公司加强知识产权方面的信息披露。陈宏兵称，《指引》从软件和信息技术服务业入手，具有合理性。从国际经验看，这两个行业也是全球创新竞争的最主要领域，也是全球的PCT申请和马德里国际商标申请数量最多的热门领域。未来，希望中国证券监管部门加大探索，进一步扩大信息披露的行业范围，强化监管规则对企业的引导作用。
北京中企华资产评估有限责任公司副总裁阮咏华称，相比于《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等通用的信息披露规定，本指引突出了软件和信息技术服务业属于技术密集型企业的特点，围绕企业以知识产权开发、利用和保护为核心的企业投资价值和投资风险提出信息披露指引，充分体现了差异化信息披露的监管要求。
“知识产权是软件和信息技术服务公司的重要资源，是最关键的企业价值驱动因素，最能体现公司的核心竞争力。软件和信息技术服务公司股东常常以知识产权进行出资，同时公司在经营过程中也经常涉及知识产权的交易，这些经济行为通常需要聘请资产评估机构对知识产权的价值进行评估。”阮咏华称。
据了解，关于知识产权信息披露的要求，通用的信息披露规定只对主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值等信息提出了披露要求，但是由于众所周知的原因，无形资产的账面价值往往不能客观反映知识产权在现时情况下真正的市场价值。
本指引不仅要求软件和信息技术服务公司披露知识产权的取得方式及取得时间，对涉及无形资产评估的，还增加了披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况等信息的新要求。
不过，阮咏华称，知识产权评估比较复杂，专业性强。一方面，知识产权研发成本与其价值具有弱对应关系，研发成本既难以完整、准确地进行归集，又无法充分体现资产未来可以发挥的作用和贡献，另一方面知识产权具有依附性和共益性，在不同主体、采用不同方案进行实施的情况下可以产生不同的价值。
同时，由于知识产权的独特性，导致其在无形资产交易市场上缺乏可以进行比较分析的参照对象。因此，知识产权评估对评估机构和资产评估师的专业胜任能力提出了挑战。按照新颁布的资产评估法的规定，评估机构需要结合三种基本评估方法的适用性，综合分析知识产权在法律、技术和经济方面的特征，恰当选择两种或两种以上的方法进行评估。
重要条例政策解读
《指引》在多个方面对企业知识产权信息披露规则予以规范。其中，《指引》称，公司应针对行业和自身特点，公开转让说明书重大事项提示部分充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素，如研发风险、市场风险、行业政策风险、人才流动风险、知识产权侵权风险、高新技术企业资格丧失风险、客户及供应商依赖风险等。
据钟山介绍，企业知识产权风险就是由于知识产权相关因素导致企业财产损失的可能性。值得说明的是，知识产权风险和企业持续扩展及产能的增长成正比。知识产权风险涉及到公司业务、公司财务、公司治理、合法合规、人力资源五大板块，其信息的充分披露有利于投资机构(人)、证券公司、会计师事务所、律师事务所等与企业高效对接。因此，本条特别提出知识产权风险信息披露，以投资者视角，规范引导公司向市场充分展示其投资风险。
另外，最新的《高新技术企业认定管理工作指引》中更重视知识产权的获取方式及创新程度，刺激企业努力提高知识产权的含金量，采取自主申请的方式去获得知识产权。因此，知识产权的风险也会影响到企业高新技术企业的资格认证。
《指引》还对企业进行知识产权信息披露的具体内容提出要求。例如，《指引》称，公司应披露知识产权的取得方式及取得时间、对知识产权的保护措施、知识产权的归属及利益分配方式、研发支出情况，以及知识产权权利约定等。
其中，在知识产权的取得方式及取得时间方面，《指引》称，公司应披露知识产权的取得方式及取得时间，涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。
对此，钟山称，本条中“知识产权的取得”应该理解为：一是企业自主申请获得知识产权，一般企业自主申请获得的知识产权都是涉及职务的知识产权成果；二是通过转让方式取得的知识产权。 本条要求企业披露通过不同的评估方式展示不同的评估价值结果，只是从知识产权价值的定性判断上进行了要求。
目前，知识产权行业某些机构可以通过大数据支撑，合理货币化知识产权价格，这样的评估价值能更充分地向市场展示该企业的经济能力和投资价值。
在知识产权的保护措施信息披露方面，《指引》称，报告期存在知识产权诉讼或仲裁的，应披露诉讼或仲裁的进展并分析其对公司持续经营能力的影响。
钟山表示， 新三板资本市场定位的特殊性导致其与知识产权有天然联系，企业知识产权状况是衡量企业创新能力和成长性的重要指标之一，知识产权的数量、质量以及相关的保护措施也促进新三板企业的健康发展和目标价值实现。
企业因为知识产权诉讼或者相关仲裁事件，可能难以达到预期上市目标，为了规避此风险，需要审查企业作为原告或被告参与的、已结案及尚在审理的诉讼案件情况和仲裁事件，包括调查案件性质、诉讼法律关系等。
此外，在知识产权的归属及利益分配方式，《指引》称， 公司存在合作研发或外包研发的，应披露报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决情况(如有)，分析合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。
对此，钟山表示，通过对委托开发与合作开发中的知识产权权属及相关信息的披露，展示企业的技术优势、垄断优势等特殊竞争优势，展示企业的竞争力。
在信息技术领域，专利技术标准化已成为专利管理的重要目标。专利侵权最大风险就是产品技术涉及已写入标准的专利。
对于有研发实力的企业，可以将专利申请和标准制定融为一体，将企业的专利嵌入标准，有助于提高专利的价值，增加专利许可谈判的筹码，从而极大地提高企业的市场价值。
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