引言 2017年7月14日确成硅化学股份有限公司的招股说明书在证监会网站上预披露，公司计划登陆上交所。投资有道9月20日发文《关联方同业竞争，确成硅化IPO考验发审底线》，指出确成硅化存在关联方同业竞争及利益输送等问题，而实际上，公司还存在着三类股东以及产能过剩问题，另外，公司在招股说明书中明确提出，上市募集来的资金主要用来补充流动资金，我们经过分析，认为确成硅化现金流充裕，似乎没有必要通过IPO募集资金，其目的疑为上市圈钱。
定增引入三类股东，或成IPO绊脚石
2016年3月，确成硅化（证券简称：确成硅化，证券代码：833656.OC）完成挂牌新三板后的第一次定增，公司以每股16.00元的价格向11家机构发行股份813.75万股，募集资金1.302亿元，用于补充公司流动资金，优化公司财务结构。
确成硅化定增引入的11名股东为：安信乾盛朱雀新三板4号专项资产管理计划、安信乾盛朱雀穿越专项资产管理计划、菁华新三板1号私募投资基金、菁华新三板520私募投资基金、菁华新三板5号私募投资基金、菁华新三板7号私募投资基金、广东辰阳资产辰途1号新三板股权投资基金、长安新三板1号证券投资基金、同安投资申安新三板1号证券投资基金、南京优势股权投资基金（有限合伙）、宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
从确成硅化的股东类型来看，安信乾盛朱雀穿越专项资产管理计划和新三板4号专项资产管理计划属于三类股东中的资产管理计划，其管理人是上海朱雀股权投资管理股份有限公司；菁华新三板1号、5号、7号和520号私募投资基金的基金管理人是上海益菁汇资产管理有限公司，广东辰阳资产辰途1号新三板股权投资基金的基金管理人是广东辰阳投资管理有限公司，长安新三板1号证券投资基金、同安投资中安新三板1号证券投资基金的基金管理人均是上海同安投资管理有限公司，上述7个私募投资基金均属于契约型基金，上述契约型基金均在基金业协会有备案，目前均处于正在运作状态，也同样属于三类股东。
也就是说，此次定增的股东，三类股东有9个，其中有2个专项资产管理计划，7个契约型基金，这9个三类股东合计持有公司563.75万股，持股比例占发行后公司总股本的3.72%。鉴于监管层对三类股东尚未出台明确的、具有可操作性的相关规定，三类股东，极有可能成为确成硅化IPO路上的绊脚石。
IPO对于股权的最基本要求就是：股权清晰、稳定，不得存在纠纷或潜在纠纷。但是，资产管理计划、信托、契约型基金这三类股东是基于契约、信托关系等存在，不属于独立法人实体，不能独立承担民事责任，也存在难以准确核查股权归属，容易形成委托持股、代持，导致股权变动等可能出现的情形，因此并不满足IPO审核要求的“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的要求。
简单来说就是：实际出资人和管理人是两个主体，我们一般看到的是管理人身份，而对于实际出资人的规模、比例、明细等情形是否能够核查清楚存在不确定性，即通常所说的“穿透”问题。因此，IPO中三类股东一直以来是证监会核查重点，三类股东的存在，往往是IPO的一大障碍。我们发现，确成硅化股东中也存在着三类股东现象。但是招股说明书中，确成硅化并未披露上述三类股东的相关信息，存在着信息披露不完整的情形。