新三板最新消息 斥资7.5亿迎娶新三板白富美，科斯伍德股价却暴跌
创业板胶印油墨公司，科斯伍德(300192.SZ)准备“转型”！斥资7.49亿元拟收购新三板挂牌公司龙门教育(838830.OC)49.22%股权，进军K12教培领域。
一个是上市6年净利润几乎从未超过4000万的创业板老王，一个是今年对赌1亿净利润的新三板白富美。显而易见，这是一笔双赢的交易。然而，广大股民们似乎并不这么认为，停牌近7个月后，科斯伍德今日复牌，却是低开低走，全天累计下跌8.91%，收盘价13.9元/股，盘中甚至一度跌停。
上市公司花了7.5亿，本想在科斯伍德股价上大做文章，可却得到了这样“惊喜”的结果。很显然，投资者并不看好这桩跨界交易。
科斯伍德最早公告并购意向是在今年5月，经过一系列审核程序后，昨晚正式披露了修订版的《重大资产购买报告书》。
我们先来简单了解一下科斯伍德和龙门教育本次交易概况：
科斯伍德拟以人民币74,936.08万元收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号、6号股权投资私募基金、新材料创投、西安丰皓等21名股东持有的龙门教育49.22%的股权。
这笔交易，看上去简单的不能再简单，纯现金、不发行新股，也无配套融资。在《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后5个工作日内，就可以完成交割过户，龙门教育将正式成为科斯伍德的子公司。
看上去简单，但仔细分析，还是有些让人仔细琢磨的地方。
首先就是龙门教育的估值。
74,936.08万元收购49.22%股权，按此计算，龙门教育整体估值达到15.84亿元，这几乎是科斯伍德市值的一半。
2016年年报，龙门教育实现销售收入24,096.15万元，净利润7,097.18万元（扣非），15.84亿估值对应静态市盈率21.77倍。而龙门教育在本次交易中，对赌2017年实现净利润不低于1亿元，动态市盈率15.84倍。可以说，这笔交易的估值，基本符合教育行业的平均情况。
再来对比一下龙门教育之前几轮融资。
挂牌新三板后，龙门教育曾在今年去年11月完成过唯一一次融资，133.93元/股，发行57.4万股，融资7687万元。本次融资，龙门教育投后估值8.27亿；而早在挂牌新三板前，还曾向汇君资管等投资者融资6000万元，估值5.6亿，于去年1月完成。
所以，从去年初的5.6亿到今日被收购的15.84亿，短短一年零八个月，龙门教育的估值就涨了183%。
第二个要关注的，是本次交易的方式，纯现金。
三胖哥简单看了下科斯伍德半年报的资产情况，可短期内变现的基本上包括：2.04亿货币资金、5800万应收票据、1.2亿应收账款。可上述三部分加起来，也才仅有3.82亿，也就是说，如果科斯伍德不变卖存货、固定资产等，只能支付一半的交易价款。
在深交所给出的问询函中，也提及了“使用自有资金支付部分对价的可行性”。
对于并购资金，科斯伍德这样安排：
拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，使用自有资金的比例约40%，约为29,974.43万元，其余部分采用银行并购贷款。并且披露，“建设银行、民生银行、招商银行和光大银行等银行均有意向为上市公司提供并购贷款”。若不能及时取得贷款，实际控制人吴贤良先生也可以通过股份质押获取资金，满足本次交易对价的支付需求。
在此之前，科斯伍德账面无一分钱银行借款，资产负债率仅有9.55%，并且公司现金流情况较好。所以，看起来通过贷款取得一部分资金用于并购，确实是个不错的选择。
第三个问题，也是老生常谈，中小股东利益保护。
按照科斯伍德披露的收购方案，本次收购的是龙门教育49.22%股权。那么问题来了，剩余的50.78%股权如何处理呢？
在余下的50.78%股权中，三家做市商国都证券、红塔证券和财富证券合计持有的1.31%股权已经得到了落实。科斯伍德昨日同时发布《关于签署收购陕西龙门教育科技股份有限公司1.31%股权的意向协议公告》，拟以11.28元/股价格受让三家做市商持有的170万股。不过，三家做市商目前合计持股378万股，似乎还有208万股无从解决。
截至半年报，龙门教育股东人数34人，加上三家做市商，交易对手共24家，那么至少10个中小股东可能被无情抛弃。
深交所也对这个问题进行了问询，要求说明本次交易未购买龙门教育剩余股权的原因。对此，科斯伍德表示：