导语：新三板作为多层次资本市场中连接A股市场和区域股权市场的存在， 在2016年市场就有预测，其或将逐渐成为上市公司并购标的池。据不完全统计，截止10月9日，今年已有438家公司摘牌。上市公司并购挂牌公司共122家，41家公司目前已摘牌，新三板并购市场将呈加速之势。
相关报道显示，2014年至2016年，上市公司对新三板企业的年度并购意向从55宗增长到137宗，其中2016年最多，有50宗。按照往年A股上市公司并购新三板企业情况来看，2017年新三板公司被并购数量是继2016年小高峰之后的再一次加速增长。从并购目的来看，主要涉及产业协同整合、业务多元化经营等因素。
在A股公司并购新三板公司的浪潮中可以发现，不少挂牌公司为成功“卖身”上市公司，不仅要在新三板上摘牌，公司性质还要从股份有限制变更为有限责任制。此外，还有业绩对赌、保障条款等条件加身，期间也有因意见不合，买卖双方分道扬镳的，并购之后并不是那么容易走的。
“卖身”前提先摘牌 挂牌公司对赌压力大
挂牌公司被并购，有不少是要求公司在新三板上摘牌的，并且公司性质要发生变更，此外，挂牌公司还要承担较大的对赌压力，9月份刚刚摘牌的百意中医就是如此。
今年8月，宜华健康（000150.SZ）同意子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称：“达孜赛勒康”）以1.12亿元现金购买沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛合计所持有的江阴百意中医医院股份有限公司（证券简称：百意中医，证券代码：834612.OC）51%股权，收购完成后达孜赛勒康将取得百意中医的控制权。
不过，股东们想要顺利将钱揣进兜里并不容易，要完成此次收购，百意中医需在股转系统申请摘牌并变更为有限责任公司，并且并购方还设置了一个长达5年的分期付款方式。达孜赛勒康将收购中30%的尾款按5年分期支付，每年向百意中医支付6%的股权转让价款，即673.2万元，合计3366万元。而百意中医2017年至2021年年度经审计的净利润要达到或超过承诺的业绩，如果业绩不达标，还需要股东做出补偿。
数据显示，百意中医2016年净利润仅为755.88万元，2017年上半年净利润为246万元。按照对赌协议，百意中医2017年至2018年净利润要分别达到1600万元和1920万元，2019年至2021年三年净利润则均要达到2308万元。这样看起来，百意中医面临较大的业绩压力。
据了解，百意中医于2015年12月04日在新三板挂牌，其主营业务是以中医为主、西医为辅的综合性医疗服务，主要包括中医内科、西医内科、中医肿瘤科、中医骨科、针灸推拿科等。作为目前