8月4日，上市公司天泽信息（300209.SZ）发布公告拟以33.99亿元收购新三板挂牌企业有棵树（836586.OC）99.99%股权，引发市场强烈关注。据悉，此次收购也成为新三板史上第三大收购案。
有关资料显示，目前新三板史上交易规模最大的并购案是去年南洋股份以57.5亿元收购天融信100%的股权。除此之外，正在实施阶段的深装总以48.2亿元借壳ST云维排名第二。
记者注意到，近一段时间逐渐“收缩”的新三板再度引起A股上市公司的青睐，在挂牌数量逐渐减少的情况下，部分有价值的新三板企业开始显露峥嵘。数据显示，截至目前，今年已有70多起上市公司并购新三板企业的案例，涉及金额接近300亿元。
清华大学博士后、东北证券研究总监付立春表示，随着很多早期投资新三板的基金进入到期阶段，他们怎么退出是现在面临的核心问题。现在退出的方式无非主要就是两种，IPO或是被上市公司并购。虽然现在IPO审核的速度比较快，但是很多新三板企业的持续经营能力和其规范性都有一个障碍，特别是包括三类股东在内，导致比预想的IPO难度提高了。而另外一个替代的方案就是被上市公司并购。其实，在政策上，这是一个被鼓励的状态。加之，新三板公司的大股东、投资者也有比较强的退出意愿，这种趋势还会延续。
天泽信息对赌锁定利润
根据公开资料，天泽信息与有棵树“牵手”的消息最早出现在今年4月21日，有棵树当时披露了正在筹划的重大事项，称天泽信息拟通过发行股份的方式购买有棵树100%股权。并表示，天泽信息已经和有棵树的实际控制人肖四清签署了收购框架协议，但是关于具体的价格等问题，并未披露。
记者注意到，根据8月4日晚间双方披露的收购报告书显示，天泽信息收购新三板有棵树的总交易金额为33.99亿元，其中29.78亿元以发行1.30亿股股份的方式支付，每股发行价格为23.10元，4.21亿元以现金方式支付，收购完成后，天泽信息将合计持有有棵树99.99%股权。
有棵树2016年年报显示，公司全年实现营业收入24.9亿元，同比增长141%，实现净利润1.05亿元，同比增长63%。值得一提的是，此次收购事项附带对赌协议，有棵树承诺，2017年至2019年，实现净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，3年合计9.6亿元。
有意思的是，有棵树的业绩对赌承诺远远超出了目前天泽信息的净利润。据年报显示，天泽信息2016年实现营业收入7.2亿元，同比增长146%，实现净利润9700万元，同比增长5437%。此外，2016年天泽信息的净利润大增原因也同并购有关，包括2016年6月新增合并全资子公司远江信息以及全资子公司商友集团全年度合并报表。
“一般而言，从交易结构也可看出各方对项目发展前景的态度。”一位不愿具名的PE机构负责人称，一般而言，若投资人对项目前景拿捏不准，则会“多拿现金、少拿股份”，在业绩对赌期之前就套现一部分。不过，这也受市场状况、投资人资金状况等多方因素影响。
有棵树董秘李志强表示，跨境电商行业非常大，我们并不是用对赌去支撑估值，业绩承诺也是参考了已经上市的同行，为了在未来3年保持业绩增速，我们也会进行持续投入，未来有了上市公司的背书，还会和银行做深度合作供应链金融，再加上跨境电商行业非常大，我们对实现上述业绩目标是比较有信心的。
ST云维卖壳续命
如果说天泽信息收购有棵树是为公司未来业绩做保障的话，那么另一家上市公司ST云维收购新三板挂牌企业深装总可以视为后者的逆袭借壳上市。
2017年6月5日，ST云维发布公告称，公司拟作价48.15亿元收购深装总98.27%的股权。由此，深装总第一大股东李兴浩及其一致行动人将持有ST云维25.74%股份，李兴浩将成为ST云维实际控制人。
上述PE机构负责人表示，在暂停转让之前深装总的总市值已经达到了48.4亿，市盈率为17.57倍。如果这次能够成功借壳上市的话，按照目前A股23倍的发行市盈率，再加上“雷打不动”的首日44%以及后续的涨幅，深装总有着至少50%以上的上涨空间，翻个一两倍也不是没有可能，可以说是一笔稳赚不赔的好买卖。
诸海滨新三板研究中心认为，拥有超过11000家挂牌企业的新三板市场，既是上市公司“淘金”池，也是优质企业的培育场，不少如深装总这样的挂牌企业甚至有能力“借壳”上市公司。
证券市场独立评论人布娜新表示，今年上市公司并购新三板挂牌公司的热情很高，主要原因无非是上市公司以前热衷跨界并购，伴随跨界并购政策的收紧，变得越来越注重行业整合，发挥协同效应。新三板类似企业的池塘，拥有万家规模和各个产业生态的公司，所以新三板的同类公司成为上市公司的最佳选择。
南洋股份出现消化不良
截至目前，新三板最大的收购案例当属上市公司南洋股份2016年12月收购挂牌企业天融信。
与大多数并购案例一样，天融信全体股东也作出了业绩承诺，承诺2016年度扣非净利润不低于28800万元，2016年度和2017年度扣非净利润累计不低于6.75亿元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累计不低于11.79亿元。
记者注意到，南洋股份在收购天融信当年也取得了不错的业绩。2016年年报显示，公司全年实现营业收入28.71亿元，同比增长25.83%；净利润为7027.58万元，同比增长24.65%。
然而好景不长，南洋股份在今年一季度就爆出首次亏损，公司一季度业绩报告称，报告期内，公司净亏损3041.45万元，上年同期盈利1241.73万元；营业收入为6.83亿元，较上年同期增69.67%。此外，根据业绩预告显示，公司预计上半年净利润约-700万元至-1500万元，下降66.10%至115.82%。
南洋股份内部人士告诉记者，亏损是由于报告期内，公司全资子公司南洋电缆（天津）有限公司产能未能释放且北方市场以及海外市场业绩达不到预期，影响了当期损益。
布娜新表示，上市公司并购新三板企业，从短期看会获得资本市场青睐和关注，迅速扩大企业规模，但长期来看并购给上市公司带来增值是建立在被并购企业能一同发挥协同作用并独立完成业绩承诺之上的，并购应量力而行、不宜盲目扩张，时刻将风险防范放在首位，毕竟未达到当期承诺净利润的并购也不是少数。
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