设立控股子公司，涉及关联交易
2017年11月1日，公司第一届董事会第11次会议召开，本次会议审议通过了《关于公司拟对外投资设立控股子公司广东金凯达智能装备有限公司的议案》（该议案以下简称：关联交易议案，该子公司以下简称：广东金凯达）。公司计划与同属柯晓华实际控制下的关联方——加科有限公司（以下简称：加科有限）共同出资2,000万元，设立控股子公司广东金凯达。其中，金凯达出资1,500万元，占广东金凯达注册资本的75%；而加科有限的出资金额为500万元，占该子公司注册资本的25%。由于金凯达和加科有限两公司同处柯晓华的实际控制之下，因此本次设立广东金凯达的投资方案构成关联交易。
在关联交易议案的审议表决过程中，根据金凯达《公司章程》（以下简称：《公司章程》）第121条相关规定，关联董事柯晓华、查映红回避表决。与会的其他三名董事全票通过该议案，并且将其提交将于11月16日召开的临时股东大会审议。截至临时股东大会召开之前，本次关联交易的流程合法合规。
都是关联股东？审议表决关联交易遇尴尬
2017年11月16日，公司2017年第一次临时股东大会按时召开，与会的股东及股东代表仅2人，分别代表香港伟轩和广州伟轩；换句话说，分别代表柯晓华和查映红，同时也代表了金凯达股份总数的100%。
本次临时股东大会的议案仅有一项，就是审议经第一届董事会第11次会议审议通过的关联交易议案。在董事会会议审议过程中畅行无阻的关联交易议案，在临时股东大会审议过程中却遭遇了两难：一方面，因为柯晓华夫妇分别实际控制的香港伟轩和广州伟轩也是本次关联交易的关联方，所以按照《公司章程》第81条相关规定，在投票表决关联交易议案时，上述两位一致行动的关联股东应当回避；另一方面，公司仅有这两位关联股东，如果两家公司都不参与投票表决，而且《公司章程》又没有明文规定在全体股东均需回避的情况下，应当如何审议相关议案，那么该关联交易议案就将无法表决。此外，即使强行投票表决通过，由于该决议违反《公司章程》在先，也不具有法律效力，不过是为金凯达的公司治理历史凭空添加了污点而已。
怎么办？临时股东大会已经召开，要么不审议表决关联交易议案，要么审议该议案而涉及违法违规，无论哪一种选择，都是新三板市场上比较少见的情况。最终公司选择关联股东对该议案进行审议表决，但是表决的结果竟然是——全票否决！从而形成了推动关联交易的股东亲自否决了自己推动的关联交易议案的奇怪情境。
从会后公司披露的提示性公告来看，在关联交易议案被否决后，柯晓华夫妇的决策倾向于重新调整金凯达和加科有限两家公司对广东金凯达的出资比例。如果广东金凯达从金凯达的控股子公司转变为参股的联营企业，那么是不是就可以让下一次临时股东大会的相关表决能少一些违法违规之嫌呢？就让时间来告诉我们答案。
更多内容请关注财经365新三板频道。（原标题：关联交易出尔反尔， 都是股权过度集中惹的祸）