财经365讯（编辑 孙远之）上市公司收购新三板公司新玩法：如何更省交易成本
一
交易方案
1.1方案概述
5月9日，中电罗莱（836372）发布收购报告书，称润欣科技（300493.SZ）旗下全资控股公司润芯投资以做市转让的方式自2017年4月11至2017年4月24日期间四次买入中电罗莱（836372）无限售条件流通股1179.90万股，占中电罗莱（836372）已发行股份比例的21.45%，合计作价2958.90万元（以当日成交均价粗略估计）。
本次收购前，润芯投资未持有中电罗莱（836372）股份，本次收购完成后，润芯投资持有公司21.45%的股权，成为公司第一大股东。
润芯投资并购中电罗莱交易概览
1.2具体方案设计
截至收购报告发布前，润芯投资通过做市交易，四次买入中电罗莱（836372）1179.90万股无限售条件流通股，合计持股21.45%，成为公司的第一大股东。此后，润芯投资于2017年5月15日持续增持中电罗莱（836372）220.1万股股票，交易完成后，润芯投资合计持有公司1400万股股票，持股比例由21.45%变为25.45%。
1.2.1第一次交易
2017年4月11日，公司大股东史佩方、唐二年减持中电罗莱（836372）357万股无限售条件流通股，润芯投资通过做市交易受让其中314.9万股，占中电罗莱（836372）已发行股份比例5.73%，平均受让价格为2.51元，合计作价790.40万元。
1.2.2第二次交易
2017年4月14日，中电罗莱（836372）大股东史佩方减持公司300万股无限售条件流通股，润芯投资通过做市交易受让300万股，占中电罗莱（836372）已发行股票的5.45%，平均受让价格2.51元，合计作价753万元。
本次交易完成后，润芯投资合计持有中电罗莱（836372）11.18%的股权。
1.2.3第三次交易
2017年4月19日，中电罗莱（836372）大股东史佩方减持公司300万股无限售条件流通股，润芯投资通过做市交易受让300万股，占中电罗莱（836372）已发行股票的5.45%，平均受让价格2.51元，合计作价753万元。
本次交易完成后，润芯投资合计持有中电罗莱（836372）16.63%的股权，成为公司大股东。
1.2.4第四次交易
2017年4月24日，润芯投资通过做市交易自新三板二级市场买入中电罗莱（836372）265万股股票，占中电罗莱（836372）已发行股票比例的4.82%，股票来源于中电罗莱（836372）中小股东持有的股份，平均交易价格为2.5元，合计作价662.5万元。
本次交易完成后，润芯投资合计持有中电罗莱（836372）21.45%的股权，成为公司第一大控股股东。
1.2.5第五次交易
2017年5月15日，润芯投资通过做市交易自新三板二级市场买入中电罗莱（836372）220.1万股股票，占中电罗莱（836372）已发行股票比例的4.00%，股票来源于中电罗莱（836372）中小股东持有的股份，平均交易价格为2.51元，合计作价552.45万元。
本次交易完成后，润芯投资合计持有中电罗莱（836372）25.45%的股权，仍为公司第一大股东。
做市交易收购情况一览表
中电罗莱部分股东持股变动
二
交易背景
2.1实际收购方情况
上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）成立于2016年6月，为创业板上市公司润欣科技（300493.SZ）100%控股全资子公司。润欣科技（300493.SZ）成立于2000年，专注于通信行业半导体芯片的研发生产和销售，是IC产业链中连接上游半导体设计公司和下游客户的重要纽带(设计链/销售供应链)。公司处于产业链的技术分销环节,侧重于技术转移和实施,是Qualcomm，Freescale，AVX/Kyocera，Skyworks，Synaptics，Pulse，NXP等著名IC设计公司的一级分销商，专注于网络通讯(物联网)，智能手机，工业控制三个优势领域，近年来业务增长迅速,客户基础雄厚，发展前景广阔，是中国本土领先的企业。
2015年、2016年、2017年前三季度，公司实现营收分别为11.43亿元、15.39亿元、13.41亿元，同比分别增长13.14%、34.59%、27.45%；对应净利润为4120.19万元、4931.38万元、4360.92万元，同比增长分别为7.54%、19.69%、24.69%。
润欣科技财务数据分析
2.2标的情况
上海中电罗莱电器股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）成立于2001年，是铁路轨道交通及电力电网等新能源行业的电器产品专业供应商，为行业客户提供定制化的产品和服务，同时兼具一般贸易及供应链管理。目前，中电罗莱是法国MERSEN，德国EPCOS，意大利Microelettrica Scientifica及美国AMPHENOL公司在中国轨交、国家电网超高压领域的独家经销商，也是美国GE医疗，西门子医疗，飞利浦医疗全球战略合作伙伴。经过十余年的努力与积累，中电罗莱树立了专业化的企业形象，在业内赢得了良好的口碑。
2015年、2016年、2017年上半年，公司实现营收分别为1.73亿元、1.91亿元、1.16亿元，同比分别增长-17.75%、10.35%、40.37%；对应净利润为1874.92万元、1912.24万元、1016.73万元，同比增长分别为-8.92%、1.99%、19.17%。
中电罗莱财务数据分析
三
点评
3.1收购方式创新：分阶段做市交易收购中电罗莱
润芯投资收购中电罗莱（836372）主要是通过做市交易的方式，分阶段从做市市场买入中电罗莱（836372）25.45%的股权。直接通过二级市场买入，显然效率更高，只需要遵守做市交易规则和披露规则，简化交易流程，降低交易成本。而分阶段买入，也不会对二级市场价格造成太大的冲击，减少交易成本。
3.2背靠上市公司，借助更好资本市场加速发展。
中电罗莱（836372）为电气产品的专业供应商。本次收购，润芯投资看好中电罗莱（836372）在铁路轨道交通、智能电网和医疗健康行业未来的业务发展。本次收购后，收购人将充分利用中电罗莱（836372）的行业客户资源和技术服务能力，在原有德国EPCOS、法国MERSEN等电器产品业务的基础上，积极拓展公司在新产品和电动汽车等领域的业务。同时，润芯投资的控股股东为上市公司润欣科技（300493.SZ），中电罗莱（836372）背靠上市公司，不仅可以为公司未来业务发展提供更多的资金支持，同时，利用上市公司的优势，可以更好的宣传公司，增强公司的抗风险能力、盈利能力和品牌知名度。
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