9月1日,ST新鲜发布关于控股股东、实际控制人变更的公告。
公告显示,该公司原控股股东、实际控制人为境内自然人赵涛。
具体认定依据为,变更前,境内自然人赵涛持有公司4,839,780股股份,占公司总股本的73.33%,为公司的控股股东、实际控制人。
赵涛可以利用其控股地位对公司股东大会产生重大影响或者实际支配公司行为,因此,公司原控股股东、实际控制人为赵涛。
2017年3月3日,借款人ST新鲜股东赵涛、赵志平、徐东全、向怡、周宏光与王子兮签订《借款合同》,借款金额合计11,637,600元,借款期限为2017年3月2日至2017年4月1日,由股东赵涛以其持有的ST新鲜4,839,780股,占ST新鲜总股本73.33%;股东赵志平以其持有的ST新鲜795,300股,占ST新鲜总股本12.05%;股东徐东全以其持有的ST新鲜237,600股,占ST新鲜总股本3.60%;股东向怡以其持有的ST新鲜330,000股,占ST新鲜总股本5.00%;股东周宏光以其持有的ST新鲜198,000股,占ST新鲜总股本3.00%;共计6,400,680股,占ST新鲜总股本96.98%,向王子兮提供股权质押担保,借款人与王子兮签订了《股权质押合同》,质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。2017年3月7日,王子兮向借款人指定账户汇入500万元。
截至借款期限到期,借款人未归还借款,收购人王子兮将借款人诉至安徽省合肥市瑶海区人民法院。2017年5月23日,在法院的主持和调解下,借款人与收购人达成调解协议,安徽省合肥市瑶海区人民法院出具了(2017)皖0102民初4187号《民事调解书》,主要内容为:一、被告人赵涛、赵志平、徐东全、向怡、周宏光于2017年6月1日前共同偿还原告王子兮借款本金500万元;二、如被告赵涛、赵志平、徐东全、向怡、周宏光不能按照本调解协议第一条约定的期限足额履行给付义务,则原告王子兮有权对被告赵涛、赵志平、徐东全、向怡、周宏光质押给原告王子兮的新鲜(北京)娱乐传媒股份有限公司的股份申请拍卖、变卖,并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。
由于借款人未履行《民事调解书》确定的给付义务,王子兮向安徽省合肥市瑶海区人民法院申请强制执行,安徽省合肥市瑶海区人民法院于2017年6月14日出具了(2017)皖0102执1726号《执行通知书》。2017年8月4日,被执行人(借款人)与申请执行人王子兮达成执行和解协议,签订《执行和解协议书》主要内容为:一、申请人与被申请人对原调解书确定的支付义务不持有异议。二、被执行人赵涛、赵志平、向怡、周宏光将质押给申请执行人的新鲜(北京)娱乐传媒股份有限公司的股份,共计6,163,080股(质押登记编号分别为1703030006、1703030007、1703030008、1703030009)以人民币500万元的价格,全部一次性过户给申请人王子兮名下所有,申请人王子兮放弃对徐东全质押的237,600股(质押登记编号1703030010)的受偿及迟延履行期间的债务利息,双方之间的债权债务视为全部清偿完毕。
2017年8月10日,收购人收到安徽省合肥市瑶海区人民法院出具的(2017)皖0102执1726号《执行裁定书》,主要内容为:一、将被执行人赵涛、赵志平、向怡、周宏光质押给申请执行人王子兮的新鲜(北京)娱乐传媒股份有限公司的股份,共计6,163,080股(赵涛4,839,780股、赵志平795,300股、向怡330,000股、周宏光198,000股)作价人民币500万元交申请人王子兮抵偿全部债务,用于抵债的新鲜(北京)娱乐传媒股份有限公司的股份,共计6,163,080股(赵涛4,839,780股、赵志平795,300股、向怡330,000股、周宏光198,000股)的所有权自本裁定送达申请人时起转移。二、申请执行人王子兮可持本裁定到有关机构办理相关产权过户登记手续。
截至2017年8月30日,中国证券登记结算有限责任公司已依据上述执行裁定书办理完毕6,163,080股ST新鲜股份的过户登记手续,王子兮持有公司6,163,080股股份,持股比例为93.38%,公司控股股东、实际控制人变更为王子兮。该事项已于2017年8月14日以《收购报告书》形式对外披露。
ST新鲜表示,该公司控股股东、实际控制人变更后,公司将进一步规范、完善法人治理结构,提升整体运营效率、提高盈利能力。同时公司控股股东、实际控制人将严格遵守《公司章程》及相关规定,履行相应义务。本次实际控制人变更后,公司仍具有独立经营能力,根据王子兮出具的《关于维护公众公司独立性的承诺函》,承诺“为了保护公众公司的合法利益及其独立性,维护投资者的合法权益,本人现承诺,将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性”。公司控股股东、实际控制人变更后,不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情形。