据监管函,2017年4月,深圳证监局对神州信息进行了现场检查。检查发现,该公司存在个别项目事项的收入核算跨期,收入成本数据不配比问题,子公司华苏科技存在收入确认不规范问题,该等事项影响了神州信息相关年度财务报表相关数据披露的准确性。
神州信息的这家子公司,华苏科技,在一年以前,还是一家新三板公司,随后被神州信息收购96.03%股权,成为上市公司的控股子公司。
神州信息本次因财务问题被深交所监管,正是源自一年前的这笔并购案。
华苏科技,主营业务为移动通信网络规划优化技术服务和产品开发,是国内移动通信网络规划和优化技术服务的优质企业。2014年10月14日挂牌新三板,2015年3月16日转做市交易。新三板挂牌期间,华苏科技曾先后完成三次融资,一年时间,估值就从2.65亿涨到了6.02亿。
华苏科技的经营业绩同样不俗,2012-2015年,公司营业收入从1.65亿增长至3.72亿,净利润从1876.31万增长至3830.38万,算得上新三板上优质的“三好生”。也正是由于出色的业绩,华苏科技吸引了上市公司的关注。
2016年5月,深交所上市公司神州信息抛出一份收购方案:拟以11.52亿元收购华苏科技96.03%股权,华苏科技整体估值达到12亿元。同时,华苏科技承诺2016-2018年净利润不低于5760万、7100万、8840万。
四个月后,神州信息发行股份购买资产事项获得证监会并购重组委审核通过。2016年11月,获得证监会核准批复,12月28日,该笔交易实施完成,华苏科技正式“嫁入”A股。
按照并购方案,神州信息以发行股份的方式支付50%的整体交易对价,以现金方式支付50%的整体交易对价。其中,股份支付部分对应发行价格24.95元/股。
不过,在并购完成后,神州信息的股价一路下挫,已跌至16.73元/股,与并购时价格相比,已下跌了33%。
在收购华苏科技后,神州信息如愿进入移动网络优化及通信大数据服务领域,由IT技术服务跨入CT技术服务,扩展了业务领域和战略布局,在移动互联网时代为用户提供 ICT融合创新的服务。
被收购后,华苏科技在2016年实现扣非净利润6158.45万元,超过所承诺的5760万元,标的资产业绩实现数大于业绩承诺数,占了神州信息去年净利润的20%。
从本次深交所给出的监管意见来看,华苏科技很可能是2016年年报收入确认不规范问题。而华苏科技的收入确认的具体方法是:
按照“同客户、同地区、同合同、同性质”的原则划分项目,对于签订合同时没有约定项目成果验收条款的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入,前提是项目中标后签订了合同或协议,确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款。
完工百分比法在实践中一直是个监管重点,有些公司通过调整完工进度,对在不同会计年度之间的利润进行调节。
由此看来,有可能是华苏科技2016年为了完成业绩承诺,通过完工百分比的调节,使得收入确认不规范,进而影响了神州信息相关年度财务报表相关数据披露的准确性。
不过,被收购后,华苏科技的财务报表也确实有些奇怪。