自去年“最严重组新规”后，鲜有闯关案例，深装总成为自新疆城建后第二个“闯关者”。从6月23日媒体说明会来看，深装总此番借壳上市仍然面临较大不确定性，一方面其因变更审计机构导致2016年年报至今未披露，且面临摘牌风险，另一方面此次借壳上市尚需证监会核准。
目前，经营困难的ST云维已经完成了司法重整，其董事长凡剑表示，本次交易完成后，深装总将成为上市公司的控股子公司，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量和盈利能力。
拟借壳ST云维上市
由于国际、国内 宏观经济形势持续下行，我国钢铁、建材等下游行业需求不振，煤化工产业产能严重过剩，2016年，云南煤化工集团因煤化工行业周期性下行，生产经营发生严重困难，云南煤化工集团体系共计逾650亿债务已无实际偿还能力。
因经营困难，2016年云维股份进行了司法重整，重组上市势在必行。2016年12月底，云维股份司法重整执行完毕，并将所有的子公司和主要资产进行了拍卖。拍卖完成后，云维股份主要资产体现为现金，主营业务为煤焦化贸易，急需注入拥有较强持续盈利能力的优质资产。6月5日晚间，ST云维发布公告，公司拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股，作价48.15亿元收购深装总98.27%股权。交易完成后，公司主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有公司25.74%股份，李兴浩将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易构成借壳上市。
公告显示，深装总于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年，深装总营业收入为42.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为23648.37万元。今年2月28日，深装总因筹划重大事项在股转系统暂停转让。目前，深装总总股本6.05亿，总市值48.4亿元，最新收盘价8元/股。据胡正富介绍，深装总是中国最早从事建筑装饰的企业之一。
根据ST云维与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资签署的《业绩补偿及奖励协议》，李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，深装总实现的合并报表口径下扣非后的归属于母公司所有者的净利润，以具有证券业务资质的评估机构出具，并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》，对深装总的预测净利润确定。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资的业绩承诺期间将相应顺延。
不过，截至目前，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。根据上市公司2016年度经审计的财务数据与目标公司2016年度未经审计的财务数据的计算，本次交易构成重大资产重组。
另外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人，本次重组涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。根据预估结果，拟购买资产的部分指标超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易构成借壳上市。
“作为一个老的装置企业，深装总在行业中排前四名，进入资本市场一直是我们努力的方向。”胡正富表示，对于公司来说，目标就是能够尽快地、按时地进入资本市场。
“急忙借壳”引交易所问询
借壳心切可见一斑，但此番深装总“急忙借壳”可能也给本次重大资产重组带来较大的风险。
“我们本次重组中确定标的就用了两个月左右的时间，中介机构进场的时间也确实靠后了一点。由于构成了借壳上市，审核标准也比较严格，所以加大了中介机构的工作难度。时间紧、任务重，确实是这个项目面临的情况。”云维股份董秘李斌在媒体说明会上表示。
根据此前 公司公告，上交所就此次重大资产重组向公司发出问询函，涉及16个大问题。比如，深装总2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次预案披露的2014年、2015年财务数据与在其在股转系统已披露的财务数据差异巨大，交易所要求公司逐项对照相关科目，披露具体的差异与产生差异的原因，并评估对本次重组的影响。
另外，在重组说明会现场，重组存在不确定性、信息披露是否真实、标的资产估值是否合理、未来发展规划如何等问题，成为媒体和投资者等关注的焦点。
投服中心提出，本次重组存在不确定性，可能给投资者带来较大风险。本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，但是上市公司仍与部分交易对方尚未签署本次交易的相关协议；与此同时，根据深装总公司公告，深装总目前尚未披露2016年年报，若未能在2017年6月30日前予以披露，深装总股票将会被强制摘牌。
对此，独立财务顾问华西证券王倩春表示，由于本次交易可能构成借壳上市，我们进行三年一期的审计工作，整个工作非常紧张，加上深装总项目非常多，审计工作到目前还在进行当中，力争早一点出具审计报告。
本次交易前，上市公司控股股东为煤化集团，煤化集团直接持有上市公司41.91%股权。煤化集团持有云维集团48.23%股权，通过云维集团间接持有上市公司0.14%股权，云南省国资委持有煤化集团100%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有上市公司25.74%股份，李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人。在获得中国证监会的核准后，深装总将申请从新三板摘牌。
据了解，本次交易尚需履行的审批程序包括：深装总实际控制人李兴浩所持深装总股份须解除质押；上市公司职工代表大会审议通过员工安置方案；深装总召开股东大会并作出决议，同意本次交易；本次重大资产重组有关资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会并通过本次交易的相关议案；本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复；本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过；中国证监会核准本次交易；本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
此次重大资产重组的中介机构也提醒，上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
力争6月30日前披露年报
当前，在国家对 房地产 行业实施调控的背景下， 房地产 行业存在向下波动的可能性，建筑装饰行业也由高速增长期步入中速调整期，深装总的估值是否合理存在疑问。
王倩春表示，截至目前，仍有一位股东未能与深装总取得联系，后续公司和云维股份以及财务顾问、律师也会以更加有效的方式争取与其取得联系。
“因为有一家交易方可能是因为自身处于法律程序中，不能参与本次交易，如果一旦出现这种被动的不可控的事项，有意愿但是没有能力参与，我们也会参考市场惯例，以一个合理的价格在一个合理的时间内收购该等股权，来保护中小投资者的权益，实现投资者安全退出。”王倩春表示。
对于深装总年报迟迟未发，王倩春表示，力争在6月30日前出具审计报告，让深装总及时披露年报。
对于深装总的估值问题，中企华评估二部副总经理郁宁表示，我们这次的评估是综合反映深装总拥有的品牌、产品、经营模式、运营管理和业务网络、人力资源等这些账外无形资产的合理价值。