近日，大象股份发布收购报告书，上市公司天山生物（300313.SZ）拟以23.7亿的价格收购新三板企业大象股份(833738) 96.21%股权。
这次并购引人注目的原因在于这不仅属于跨界收购-传统畜牧业并购现代服务业；而且两家公司体量相近的原因，也被市场人士认为这是一起“借壳”上市的资本运作。
但是，这次并购案的实施也让一众投资者的投资得以兑现，其实大象股份还有一个身份，就是一家对赌专业户。
2017年8月31日股转曾发出自律监管，直指大象股份的一系列对赌事件，公告称大象股份在挂牌前多次签订对赌协议，而并未在公开转让说明书中提及，并且公司实控人被起诉要求支付赔偿金和现金回购股份一事，公司也未做任何披露，因以上原因股转对公司及实控人采取了自律监管措施。
一
新三板企业借壳上市，还是上市公司并购自保
天山生物最近过得可真不咋地，2016年在实现营业收入增长的同时，净利润却为亏损的1.4亿元，亏损的缺口进一步扩大。而这已经是天山生物连续两年亏损了，如果今年再继续这样，恐怕天山生物将会被暂停上市，打入冷宫了，这也是大家不忍看到的局面。
而现在办法也不是没有，主营业务疲软的情况下，只能再觅其他发展机会了，并购业绩不错而且体量较小的企业或许是一个不错的选择。
说做就做，2017年5月，天山生物宣布因重大事项停牌。其实当初并不是一眼就看中了新三板企业大象股份的，当初想要的是一家贵金属供应链领域公司，可是双方协商不成牵手失败。而在7月12日，天山生物说下一个目标是一家商务服务业企业，而这家企业就是大象股份。
而被天山生物看上的两家公司，主营业务完全不一样，可能天山生物已经没得选择要临时抱佛脚了。
那么这起并购案的“看点”又有什么呢？
我们先看并购的价格，大象股份在被并购之前曾以17元/股的价格发行了一次股票定增，定增后大象股份当时的估值是22.1亿元。而天山生物以23.7亿的价格，收购大象股份96.21%的股权，换算成100%股权估值达24.7亿元。
值得关注的是，天山生物已经是亏损两年的企业了，已不复当年之勇，按照现在二级市场的股价，天山生物如今只值25.85亿，对比大象股份的收购价，只差1亿元。
而现在要拿出来与自身市值相当的现金和股权，无疑是蛇吞象。天山生物表示，要发行股票募集6个多亿，如果资金还不够，天山生物将自筹资金予以解决，这样看来天山生物真的拼了。
除了钱的问题，两家企业的资质也是相差甚远。天山生物虽贵为上市公司，但是现时不同往日。
大象股份的营业收入、资产总额及资产净额均比天山生物要好很多，而这就是让人联想到大象股份是否有借壳上市的倾向。
天山生物出来澄清，天山生物实控人李刚在完成并购案后仍为企业实际控制人，本次交易不构成借壳上市。
二
因此并购案大象股份36名股东大赚一笔
这次资本的退出可谓让中小股东们赚得盆满钵满，虽然拿现金退出的股东占少数，广东宏业广电产业投资拿走了9922万现金，深圳市盛世景投资也拿了3414万。其余占大多数股东虽然选择了全额股份，但毕竟此前的投资如今也得到了收益。
而大象股份也是资本运作的老司机了，从2011年 8月，光大资本和东莞市卓金企业投资顾问有限公司，以及个人投资者桂国平以6300万投资公司以来，从2011年到2017年这六年间，大象股份一路从4亿涨到了24亿，也是很了不起的成绩。
三
一直在对赌，从未停下脚步
毫无意外，这次被天山生物并购，大象股份(833738)也签订了业绩承诺，大象股份承诺2017年、2018年、2019年实现的扣非母净利润分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、 21,535.46万元。
除了与上市公司天山生物的业绩承诺，大象股份自2011年8月至2015年10月挂牌之前，在先后进行的四次增资中均涉及对赌条款，可谓是对赌专业户。被股转监管以后，大象股份在其2016年年报中披露了此前的对赌情况。
1、第一次增资2011年8月，大象股份注册资本由5,000万元增加至5,934.7181万元，公司分别与光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业投资顾问有限公司、桂国平签订对赌协议。
而后因公司2011年度扣除非经常损益的净利润为2,452万元，未达到约定的4,000万元，触发了《投资协议》中约定的回购条款，光大资本发出书面函件，要求陈德宏回购光大资本持有的全部股权，现陈德宏对光大资本持有的股份的回购义务已履行完毕。
2、第二次增资在2011年12 月，大象股份注册资本由5,934.7181万元增加至6,982.0213万元，本次增资中，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司分别与公司、公司实际控制人陈德宏之间又签署了《投资协议》。
此次对赌的条件则是公司要在2019年3月27日前通过证监会的重组申请或上市审核申请，若失败则触发对赌协议。
3、第三次增资在2012年9月，大象股份注册资本由6,982.0213万元增加至7,470.4785万元大象股份与宏业广电的对赌条件则是：公司要在2018年6月30日前通过证监会的重组或上市审核，目前仍在履行中。
4、第四次增资在2015年7月，大象股份注册资本由8,000万元增加至9,000万元。其中一个对赌条件是投资方资金汇入公司账户12个月内，全国中小企业股份转让系统有限责任公司要受理大象股份提交的挂牌材料，但是在2015年7月29日大象股份的挂牌材料成功已被受理。
其他条件包括与时奥投资、刘柏权、温巧夫、博远投资、知新资本、罗天宇约定2015年、2016 年公司经审计的净利润合计不低于1.8亿元；与天星光武、载归投资、笛信投资则约定的业绩承诺则是2015 年公司经审计的净利润不低于8,000万元。
2017年3月30日，桂国平、陆高汽车、卓金投资、东博贸易分别与陈德宏、公司签署了《终止协议》，终止了《投资协议》中约定的对赌条款和特殊条款。
至此，除上海锦麟、泰德鑫、宏业广电、时奥投资、刘柏权、天星光武、载归投资、笛信投资、温巧夫、博远投资、知新资本、罗天宇与陈德宏约定的现金补偿或股份回购条款仍在履行之外，上述所有投资者与大象股份签署的涉及特殊条款的权利义务已全部解除。