非流通股指尚未在交易所挂牌交易的股份。“非流通股”是对目前不能上市挂牌交易的上市公司的“国家股”和“法人股”的统称。
（1）法人股是中国所特有的一种股份形式。在我国股份公司的股东设置中，分为国家股、法人股和个人股。
（2）国家股大部分都是原国有企业的国有资产，通过折股而形成的;法人股一般是通过社会中各企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体的国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。概括地说，法人股就是法人机构持有的公司股份。
（二）非流通股转让
上证所、深交所和结算公司颁布的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》的内容主要有：
（1）从2005年1月1日起，上市公司非流通股股份转让必须在证券交易所进行，由上证所、深交所和中国证券登记结算公司集中统一办理。严禁进行场外非法股票交易活动。
（2）《规则》规定，股份持有人或受让人中请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%;持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可适当降低。
（3）股份过户完成后一个月内，证券交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请。
股份转让双方既可以通过公开股份转让信息方式达成转让协议，也可以通过非公开方式达成协议。其中，拟通过公开股份转让信息方式转让股份的股份持有人，无论是委托证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。相关信息在证券交易所指定、经中国证监会认可的媒体上予以披露。信息内容包括拟出让股份所涉及的上市公司名称、拟出让的非流通股的股份性质、拟出让的股份数量及占相关上市公司总股本的比例、拟出让股份的临时保管期限、受让申请的截止日期等情况。委托证券公司提出申请的，应提供证券公司的联络方式;自行提出申请的，通过证券交易所进行联系。《规则》规定，向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件。
股份转让双方由接受委托的证券公司，向证券交易所和结算公司申请办理股份转让、信息公开相关事宜，可以比照证券行业投资咨询、发行承销业务的现行收费作法，向委托人收取合理费用，而股份转让双方当事人应当按照证券交易所和结算公司关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。