“中植系”旗下上市公司宇顺电子1月11日一份淡淡的公告，宣告一个大买卖浮出水面。星美院线将以200亿作价借壳。这个星美院线背后的老板覃辉正是当年京城显赫一时的“天上人间”的主人。男人但凡我这个年纪的应该没人不知道北京长城饭店的天上人间，男人都知道的事情一定瞒不过女人。
覃老板当年就是北京高端party的总头目，坊间传闻四大行行长朋友圈从王雪冰到张恩照。另一位也跟诸多金融高官交往甚密，如今落难美利坚，还要跟我党领袖隔空对骂的盘古大仙，跟覃老板比，那是小字辈了。
骑行客与星美的交集起源于6年前的一个银行介绍的项目，当时就全盘得知星美回归内地资本市场的想法。
6年前，万达还没上市，星美在国内院线排前三。影视传媒公司华谊、光线上市后都意欲投资院线，控制终端。整个中国电影市场处于30%+的高速增长中，院线资产显然是香馍馍。
星美这个项目在我手里当时面临两大难题，第一交易结构复杂，海外上市的中国公司分拆境内资产融资退出渠道困难；第二老板风评不佳，在保守的国资系当中自下而上推进，阻力重重。
浅尝即止。
六年后，星美仍然是国内院线前三。万达已经停牌超过半年，老王经历了那个不平凡的2017之后，传媒成了他最后可以倚仗的核心资产，股价跌去60%+，市值还剩下600亿。
根据2016年的院线排行，万达60亿票房，独占第一梯队，星美30亿出头与另外四五家同处第二梯队。这么说来200亿卖给宇顺电子还算个靠谱的价。那份40多页的公告给出的净利润2015年是4亿多，2016年是6亿多，2017年前9个月就已完成了接近6亿。
遥想骑行客当年接触星美时，它的母公司香港上市公司星美国际（198.HK）净利才1个亿出头，勉强保持仙股以上的1港币价格交易，市值才20亿元。
价值投资，嗯，6年十倍。细看，中间的曲折自知，星美国际2012财年净利缩水至只剩下3000万港币，股价更是长期徘徊在8毛港币左右，一直到2015年方才随着利润完成10倍涨幅，达到3亿元以上，股价开始井喷。
至于百度入股，那都是后来的事。百度做糯米，做O2O，觊觎线下院线市场的热度也就一年的时间。
最终，星美还是要找到个A股的下家。
这覃老板虽夜场娱乐圈玩得风生水起，资本市场的履历可谓赔了夫人又折兵，不管名还是利，一个都没捞着。
据《新财富》2010年的长篇累牍报道，覃老板与资本市场结缘起自90年代末的三爱海陵，后来注入资产取得控制权用的是重庆的一家通信公司，上市公司也更名为长丰通信。这跟从资本市场套得巨资的贾老板第一次结缘上市公司是从新加坡股市的西贝尔通信倒是不谋而合。
只是这后来，覃老板搞实业，实在惨不忍睹。长丰通信沦落到ST星美，创下了A股的上市公司从2007-2014八年间有五年营业收入为【0】，公司员工为个位数的“辉煌”记录。
21世纪的头个十年，覃老板在港股炒壳的经历也让自己在主流投资圈留下了声名狼藉的记录，不仅如此还被老狐狸吴征（就是那个杨澜的老公）的阳光卫视坑过一把，人财两空。
这十年，覃老板的星美收心了，聚焦院线，聚焦影视，在如此四面楚歌之下，那么多年来，星美仍能在高速发展的国内院线市场保持前三，本就是一个不错经营成绩。
然而，横亘在星美回归A股之前仍有三座大山。
第一个问题：母体港股上市公司不退市，境内运营实体的VIE问题如何解？
花点笔墨，跟大家解释下VIE的情况。院线属于外资不能介入领域，文化传媒包括互联网都属于宣传口，在我国对外商投资是严格设限的。所以星美的香港上市公司包括一堆海外上市的互联网“中概股”都是用的VIE结构（Variable Interest Entities），一句话解释就是公司的收益可以通过协议（而非股权）进行分配。
举个例子，骑行客是小骑公司100%的单一股东，但小骑公司跟境外上市公司米滴公司有个协议每年的收益100%归米滴公司所有。这样米滴公司就能合并小骑公司的报表，包括收入和利润，而不需要实际以外资的身份做小骑公司的股东。米滴公司也能获得因小骑公司每年产生的收益而享有的资本市场上的估值。
境外上市公司回归，譬如360老周这次做的是彻底从美股退市，就要拆除原来为美股上市而搭建的VIE结构，回归纯内资公司身份，然后在A股上市。
覃老板显然没那么大决心，狡兔三窟，两岸三地都有上市资本运作平台时很多民营老板的梦想。星美国际不退市，境内还要借壳，这就要考验财技和深厚的人脉了。先前搜房和忠旺都已经失败，最近华宝香精过会了，骑行客回头再花功夫研究。
这次覃老板携手背景深厚的中植系，和它背后的国内并购重组第一券商华泰，显然也是想破解先前在A股资本运作不利的第二个问题：
搞砸了一堆上市公司，从ST星美，到*ST圣莱。
前者已经易主，后者覃老板好不容易在近两年成了第一大非控股股东，如今也是麻烦缠身，连遭立案调查，再增发股份注入资产已没了可能，自己当初获得股份的投资也亏了三分之二。
如今院线上市已在和时间赛跑。跑马圈地已经过去，身后的金逸、横店都已拿到IPO的通关文牒，未来院线的硬件升级迫在眉睫，都需要资本持续投入。覃老板蛰伏十年，又要重新快马加鞭。监管部门对这个“洗白自身，重新来过”的过堂旧人，会报以什么样的态度。借壳审批可长可短，时间拖久了，保不齐会成为压垮星美的第三座大山。
做企业就是个赌字，打A股的主意，周老板赌赢了，王老板玄了，覃老板这回能成吗？