受两票制改革带来的业务冲击还在其次，证监会此前否决普华制药IPO的理由才是最让这家江苏公司担心的
从2012年的福建到2017年的全中国，一次以降低药价为终极目标的摸石头式改革整整徘徊了五年。然而就当相关利益方必须接受一切阵痛之时，他们仍然不清楚，这股“两票制”的风，究竟最终会燃了药企屁股，还是燎了代理商的胡须。
2017年1月9日，国务院医改办等八部委正式发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》。而所谓的“两票制”，是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，以此减少过往药品流通环节层层加价现象，并且争取到2018年在全国全面推开。
“两票制”后，原本实力欠厚的中小药品代理商固然进入生死之争，不过药企们也因销售方式改变带来的高额推广成本及管理成本而面临行业大洗牌。近期欲在上交所上市的江苏万高药业股份有限公司(下称“江苏万高药业”)正身处这样的境遇之中。
招股书显示，报告期内该公司借助传统招商模式带来的营收占主营业务收入的八至九成，虽然其已积极进行精细化推广销售模式的改革，但仍占比较低，营收贡献能力并不强。
据证监会网站上预披露的招股说明书显示，江苏万高药业的主营业务为化学药和中成药的研发、生产及销售，主要产品涵盖心脑血管、糖尿病及其并发症、抗肿瘤、止血镇痛等重点用药领域。此次IPO该公司拟发行2020.20万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次募集资金涉及投资项目计3.96亿元，拟分别用于年产4.5亿粒软胶囊、4000万粒硬胶囊剂、17亿片片剂、4000万袋颗粒剂、1500万袋散剂扩建项目，科技中心新建项目，营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目和补充流动资金项目共四个方面。
问题是除了“两票制”可能给企业带来的冲击，《投资时报》记者查阅该公司招股书后发现，该公司在贷款方面也存在诸多瑕疵。特别是报告期内该公司和关联方勾联获得多笔虚假交易背景贷款，而他们之间频繁的担保贷款也十分引人注目。这些，或都将成为该公司上市路上的羁绊。
“两票制”冲击招商模式
招股书显示，报告期内随着公司业务规模的扩大，经营业绩也随之稳步增长。2014年、2015年和2016年，万高药业营业收入分别为1.76亿元、2.22亿元和2.64亿元，净利润分别为4561.99万元、4682.35万元和6438.17万元，均呈现出增长态势。
但值得注意的是，其主营业务收入大部分为招商销售模式所得。2014年、2015年和2016年，招商模式的销售收入占比分别为95.09%、93.62%和87.01%。虽然已呈现下降，但仍然占据绝对主导地位。
然而，随着2017年初“两票制”的逐步推行，将医疗用品的流通环节简化为“厂家-商业-医院”，本旨在解决药品层层流通环节中的价格虚高问题，却也将药品代理商的大批人马逼上了独木桥。在这种形势下，只有省内一级代理商才能生存下去，中小型代理商出局已成现实。
作为一家以招商经销代理模式为主导的医药生产企业，江苏万高药业自然得顺应改革趋势，精细化推广模式的销售收入和占比逐年增加。2014年度、2015年度和2016年度，产品精细化推广模式占主营业务收入的比例分别为4.86%、6.32%和12.90%。但不得不承认，该模式占比依旧较低，如果没有了此前星罗棋布的“经销代理”环节，公司产品的销售问题或将面临极大挑战。
当然，江苏万高药业对此也并非无所作为。从此次募集资金使用用途来看，该公司拟将4575.00万元用于营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目，欲重建更加精细化的营销网络来适应国家新监管体制下的要求，进而增强对销售终端的掌控。
不过，精细化营销模式对药企并非百利而无一害。传统招商方式使得药企运营成本相对较低，更大的产品定价弹性机制，有利于药企在自身、中间商、医院和患者间相对游刃有余地上演四重奏。而两票制推行后，药企自我产品推广的投入大幅增加，经营成本激增，同时也增加了财务处理的难度和成本，而这些也会导致部分产品价格优势的丧失。
此外，2016年9月，江苏万高药业取得华全医药100%的股权，并更名为“海南万玮医药有限公司”，拟将其作为承担销售职能的全资子公司。但截至2016年12月31日，海南万玮医药有限公司的债务仍在由其原股东处理中，江苏方面一直不能控制万玮医药的财务政策和经营政策，也尚未向股权转让方支付股权收购对价，因此此宗交易存在一定的不确定因素。
多次虚假贸易背景贷款
招股书同时显示，报告期内，江苏万高药业曾存在多次向银行提供无真实贸易背景合同进而获得流动资金贷款的情况。
据了解，该公司所在地商业银行的流动资金贷款均要求受托支付，即通过向银行提供关联方采购合同即可获得银行贷款。但问题在于，其关联方取得银行付款后就将该款项立即发还给该公司，而与关联方签订的采购合同却没有实际履行。而江苏万高药业也存在在取得银行付款后将该款项立即还给其关联方的行为，这种伪造贸易合同获取贷款的行为在报告期内屡见不鲜。
从该公司在招股书中披露的与关联方进行资金往来的情况来看，2014年、2015年和2016年，该公司此类银行借款金额分别达到7300万元、3500万元和1000万元，而该公司关联方在2014年也存在2500万元的此类银行借款。需要注意的是，这些借款的转回时间均在4日之内，而其中大多数款项在银行贷款支付当日或次日即在该公司和其关联方之间开始流转。
万高药业在招股书中解释称，上述与关联方资金往来主要是为满足商业银行流动资金贷款要求而形成，且均用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，并且该公司已按照贷款合同的约定悉数偿还到期的流动资金贷款及利息，未损害贷款银行的利益。业内人士表示，这种做法不但占用了银行的信贷额度，还会造成银行贸易融资资金结构性失衡，加大跨境资金短期波动。
此外，虽然该公司表示与关联方资金往来而获得的资金均用于主营业务，但并未在招股书中披露具体用途，其资金流向极不清晰，而由虚假交易合同产生的营业收入的会计处理方式也成了个谜。
关联担保极为频繁
关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点，但《投资时报》记者查阅江苏万高药业招股书发现，该公司在2013年至2016年担保类关联交易频繁，这在准备即将上市的企业中并不多见。
从具体数据来看，江苏万高药业在2013年、2014年和2015年每年分别为其关联方提供了4笔、3笔和3笔担保贷款，每年合计金额分别达到4000万元、3300万元和3300万元。而该公司关联方在2013年、2014年、2015年和2016年每年也分别向该公司提供了3笔、5笔、3笔和1笔担保贷款，每年合计金额分别达到1950万元、2900万元、6000万元和2000万元。其中大部分担保责任已经履行完毕，但仍有两笔该公司关联方为江苏万高药业提供的担保贷款截至招股说明书签署日尚未偿还。
值得一提的是，此前长春普华制药向关联企业克胜集团提供高达7000万元的保证担保责任就成为其IPO被否的导火索之一。尽管当时该保证合同对应的主债务合同已经履行完毕，克胜集团也不存在该主债务合同下的事实债务违约，且长春普华制药也未承担任何担保责任，但证监会仍然对未来发生违规对外担保而给公司带来的偿债风险提出了质疑。而此次欲IPO的江苏万高药业尚存在6000万元的关联担保贷款未偿还，这显然成了为其担保的关联企业的隐雷。
业内人士表示，关联企业内各个成员的贷款量虽然不是很大，但关联企业中申请贷款的企业可能不是真正地使用贷款企业。鉴于被控制的企业受到控制企业的绝对支配，被控制企业对以自己名义获取的贷款并没有支配权，而往往会在关联企业内部通过某些方法被控制企业所挪用。
这样一来，控制企业获取的贷款总额大大超过了其原有的授信额度，使整体承受债务的能力超负荷，债务链上任何一个环节出现问题，其冲击可能会导致一个区域、一批企业出现偿付危机。