其次,是否属于“主动投资”?在第十六条中证监会还有补充说明:“因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。”
这里就要探讨两个问题,对于527减持新政规定之下的产物——虽然解禁了但难以通过二级市场马上变现的这部分股票,它们是否属于流动性受限资产?是否属于规定中“基金管理人之外”的因素?
说它们属于流动性受限资产,但实际上它们还有一条大宗交易的减持渠道;说它们不属于流动性受限资产,但大宗交易要找愿意接盘方,还得折价,种种因素可能导致转让不出;说它们属于主动投资,但它们确实受到了减持新政的影响;说它们属于被动因素,但要真想变现,理论上还是有法子的。
如果政策定义它们不属于流动性受限资产,那定增基金就不受9月1日新规的约束,只需要自主掌握到期后的申赎压力情况即可。
如果政策规定它们属于流动性受限资产,同时也属于规定中“基金管理人之外”的不可控因素,那么定增基金到期开放后不需要遵守15%的上限规定,当然也不能再主动增加限售股仓位。
如果定义它们属于流动性受限资产,但不属于规定中“基金管理人之外”的因素,那么基金到期后需遵守15%的上限规定。也就意味着定增基金都需通过大宗交易方式打折转让限售股,将流动性受限资产控制在15%的仓位之下。
这又产生了一个新问题:这部分流动性受限资产,也就是本身属于“无法以合理价格予以变现的资产”,它们实际上却需要通过大宗交易折让的方式变现来达到规定的标准,这本身就是个悖论。退一步说,大宗交易的折价幅度在多少之内才算合理?