在子公司、分支机构和关联方方面,《须知》新增同业竞争要求,严禁通过股权构架设计规避关联方,强化同一实际控制人下多家管理人连带责任。另外,《须知》也明确重大事项变更期限为6个月、整改次数为5次,重申登记机构发生实质变化视同新机构审核,强调强制离职后私募基金管理人职责。值得注意的是,为提升自律管理效能,《须知》引入中止办理流程,共包含11项情形,包括与知名机构重名或名称相近、办公场所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内控不足、展业能力不充分的情形。申请机构符合其中两项及以上,协会将中止办理其私募管理人登记申请6个月,要求其整改后再申请。
此外,《须知》针对申请机构或者其主要出资人曾经从事过P2P、融资租赁、民间借贷等与私募基金属性相冲突业务,为防止此类业务风险外溢至私募行业,保护投资者利益,协会在已发布《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》规定的六种不予登记情形基础上,增加了不予登记的情形。
针对私募登记五大问题
提升私募行业准入门槛
记者了解到,协会此次更新《须知》,主要针对近段时间私募管理人登记出现的问题及潜在风险。一是部分机构为夸大自身资本实力,在进行工商登记时,超出出资人的出资能力,虚假出资,或者在机构成立后抽逃资本;二是股权代持行为,以他人名义履行股东权利义务,导致无法对机构的实际控制人及最终责任人进行追溯,规避重大关联交易的披露;三是部分机构股权架构复杂,存在交叉持股、多层嵌套等情形,股权架构不稳定,增加了资金运转层次和融资成本,部分申请机构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形;四是关联方从事P2P等与私募基金业务相冲突业务,未有业务主管部门批复,无法对其关联交易进行有效管理,风险外溢;五是同一实际控制人登记多家同类私募基金管理人,集团内机构存在同质化竞业冲突问题,不合理扩张,有些机构甚至为了“囤壳”而设立。