最近，新三板智库在翻看公司公告中发现了一起特别的上市公司收购新三板公司股权的案例，上市公司银江股份（300020.SZ）准备以发行股份及支付现金购买公司部分股东持有的公司股权、并以现金认购公司发行的股票的方式进行对新三板公司智途科技(832282)的收购。
但是这单收购案蹉跎了一年多，最终结果却让人意外，2017年6月7日晚上，智途科技发布公告称由于全国中小企业股份转让系统尚未建立特殊情况的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，股权过户手续未能如期完成，最终银江股份宣布终止重大资产重组。
两年前就已开始的收购计划
其实这起交易从2015年就开始了，2015年12月6日，银江股份第三届董事会第二十一次会议决议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》拟以发行股份及支付现金的方式，购买江苏智途科技股份有限公司的部分股份并增资。
通过预估，智途科技的100%股权预估值约为3.7亿元（估值13.58元/股）。然后综合考虑智途科技最近一次的增发价格为16元/股，经双方协商确定，本次交易标的资产（智途科技）的交易价格为104,256,800元（即交易价格16元/股）。银江股份以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价，其中通过发行股份支付70%，通过现金支付30%，而本次发行的境内上市人民币普通A股为每股面值人民币1元。
银江股份在向智途科技相关股东发行股份及支付现金购买其持有的智途科技股份的同时，也以现金的方式认购智途科技向公司定向发行的730万股股份，认购对价11,680万元（16元/股）。银江股份完成此次收购计划后，将持股40%，成为智途科技的控股股东。
计划进行顺利，只是结果意外
事情似乎将按照既定的计划进行，此前银江股份于2015年9月16日停牌，发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》，董事会通过重组方案后，在2015年12月16日披露了《关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》等相关公告后并于2015年12月16日起复牌。
2016年1月4日，银江股份又发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展公告》。在2月2日召开的董事会上，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》等相关议案，并披露了相关公告。
一切围绕此次收购案的流程都在顺利的进行之中。
2016年3月2日，银江股份收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》；3月18日又收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。银江股份于3月28日披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复公告》等相关公告，在上述反馈回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。
之后，银江股份于2016年4月11日召开董事会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订案）及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案，并披露了相关公告。
接着，在2016年4月15日银江股份又收到了中国证监会关于近日召开工作会议审核此次重大资产重组事项的通知。并且在2016年6月1日正式收到中国证监会出具的《关于核准银江股份有限公司向何小军等发行股份购买资产的批复》核准了公司向相应股东发行股份购买相关资产，此批复12个月内有效。
事情进行到了这一步，正当大家以为这次收购方案将稳稳落地时。
银江股份又分别召开了董事会和临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及现金购买资产相关事宜的议案》。
但是在2017年5月31日银江股份却遗憾宣布了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
关于此次收购案的失败，银江股份给出的理由：由于全国中小企业股权转让系统尚未建立非交易过户的业务流程及具体实施管理办法，一直无法办理智途科技股权过户手续，导致本次重大资产重组批文到期自动失效。公司经过认真慎重的讨论研究，决定终止本次重大资产重组事项，拟改为现金方式投资。
收购失败，退而投资
上市公司银江股份是一家从事给交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务的高新企业,公司主要智能化系统工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。据年报显示，2016年营收16.6亿，净利润1.53亿元。
而新三板公司智途科技则是从事地理信息系统开发及应用服务的高新技术企业，2015年4月21日正式挂牌新三板，致力于二维电子地图、三维仿真地图、三维虚拟地图以及全景地图制作和开发,专注于互联网地图数据采集和处理、应用软件开发及地理信息测绘等业务,服务于智慧城市、智慧旅游、智能交通、智慧政务等领域。2016年实现营业收入1.27亿元，净利润1020万。
两家公司业务有重合的地方，所以此次收购案遗憾告终后，银江股份表示公司拟对外投资智途科技，有利于补充公司在地理信息产业、社区医疗信息化方面的整体布局，完善公司的产业链，加快实现公司成为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商的发展战略。
上市公司在收购新三板公司时，交易方案一定要充分考虑新三板市场的规则，以免因技术性问题而出现意外！