新三板史上第三大收购案日前诞生，天泽信息（300209）拟豪掷34亿元收购有棵树99.9991%股权。
作为新三板的明星公司，所处行业又是目前最受关注的跨境电商，有棵树深受资本青睐。三年时间内，有棵树吸纳了超过26名机构股东，估值从5亿元一路飙升至34亿元。
如今“嫁入”上市公司在望，背后那些潜伏已久的股东们有没有赚的盆满钵满呢？
起步于华强北
有棵树的电商之路起步于深圳华强（000062）北的租用柜台，后肖四清(有棵树创始人)将办公室搬至坂田写字楼，在eBay上做一个普通电商。
公司创立的前几年都处于起步阶段，业绩一直不温不火，2013年营收不到百万，净利润不到3万。
但也是在这一年，有棵树迎来重大转折，李鹏以及来自中国香港、有国外商业经验的高管团队加入有棵树。
次年，公司实现营收2.33亿元，同比增长325.8倍，盈利352.61万元，同比增长145.73倍。
业绩实现大规模增长的同时，有棵树迎来了资本的垂青。
从2014年9月到2016年12月，有棵树完成4轮融资，融资总额达到8.9亿元，先后引进广发信德、上海海竑通、中山祈恩、汤臣倍健（300146）、方正和生、金石泓信等外部股东。
除了通过增发进入，部分机构还通过转让原始股进驻。比如璀璨成长在2015年7月通过受让老股进驻；已通过定增进驻的华益成路，在2016年12月和2017年2月分别受让原始股东股份进行增持。
在资本的助力下，有棵树业绩一路上扬，同时期公司营收从2.33亿元增长至24.86亿元，净利润从352.6万元增长至1.05亿元。
“套现”不容易
在说各家收益之前，解读君先讲一下此次的收购协议。
本次天泽信息收购有棵树采用股权 现金的收购方式，在34亿元的收购总价中，股份支付29.8亿元，占87.61%。现金支付4.2亿元，占12.39%。
近期A股和新三板的跨市场并购中悄然流行“同股不同价”，在以往的案例中，大多是承担业绩补偿义务的股东能获得较高估值，不承担补偿义务的股东获得较低估值。
而在这次收购中，不同收购价的分别在于，获得现金的转让方估值小，愿意接受上市公司股份的转让方估值高。
比如有棵树高管李鹏所持股份完全以现金兑现，每股作价为12.97元；祈恩投资所持股份完全以上市公司股份兑现，每股作价是14.7元，两种方案每股差价达到1.73元。
作为公司实控人，肖四清的股份当然是最“值钱”的，其一人独得现金4958万元以及天泽信息股份4876万股，若按此计算，肖四清的每股收购价是15.35元。
机构两年收益341%
在所有外部股东中，收益率最高的无疑是A轮投资者。
2014年9月，有棵树完成A轮1亿元融资，估值5亿元，当时引入股东包括广发信德、上海海竑通、珠海康远、祈恩投资和仪征海之。虽是同一批进驻，但受限于收购条款等因素，5家机构收益不一。
其中收益率最高的是祈恩投资，当时斥资2000万元认购有棵树600万股，如今股份价值8822.77万元，该机构的收益率达341.14%。
纯股份支付定价较高也是造就祈恩高收益的一个原因，收购完成后，祈恩将获得3835.99万股天泽信息股份。
广发信德和珠海康远的收益率为320.38%，微低于祈恩投资。二者接受的是“股份 现金”的支付方式，算下来每股收购价为14.01元。
同作为A轮投资者的上海海竑通因后期通过老股转让方式继续增持有棵树，收益率较祈恩投资低一倍左右。等不及的仪征海之创则在今年1月19日选择将所持股份套现，收益较入股时增长274%，自然人王超伟入局。
2015年6月，有棵树完成B轮4亿元融资，估值16亿元。时间仅相差一年，但两轮投资者的收益率差别不小，接受纯股份支付的B轮投资者的收益率为83.8%，接受现金支付的投资者收益率为62.18%。
有棵树A、B轮融资都在挂牌新三板之前，挂牌后进行了两轮增发，增发价均为12.5元/股。挂牌后进驻的投资者收益更低，纯股份支付的收益率在17.6%左右，纯现金支付的收益率仅为3.8%。
值得一提的是，先后投入1.51亿元、通过定向增发和受让老股不断增持、半年之内跃升为有棵树第九大股东的华益成路却在这次收购中选择了全额套现。
2016年12月底，华益成路斥资8125万元认购有棵树650万股，持股比例达到2.81%。
但这并不能满足该机构的“野心”，其随后四次通过受让肖四清和李鹏的股份进行增持，最终持股比例达到5.23%。如今距离最后一次增持还不过半年，华益成路就计划全盘套现，运作半年收益574.33万元，收益率仅为3.8%。
频繁对赌
在这次与天泽信息的“联姻”中，有棵树承诺2017年-2019年实现净利润不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，三年合计9.6亿元。
若要完成对赌，2016年盈利1.05亿元的有棵树在今年必须实现增长100%，2018年增长54.7%，2019年增长30.7%，压力看上去似乎不小。
不过近年出口跨境电商普遍获得爆发式高增长，如果行业维持目前的景气度，这次联姻的业绩压力并不大。
有棵树此前曾签署过3份业绩承诺。在A轮和B轮融资中，有棵树承诺 2015 年和 2016 年净利润分别不低于 7000 万元和 9700 万元，若实际净利润低于承诺的90%，有棵树方需进行现金补偿；若低于承诺的80%，投资人有权要求有棵树方面进行股份回购。
不过，补充协议也写明，若股转系统批准有棵树的挂牌请求，或证监会批准其上市请求，那么条款效力自动终止。2015年，有棵树净利润为6478.36万元，未达到承诺值，但因公司已挂牌新三板，对赌条款效力自动终止。
在挂牌之后的第二轮融资中，有棵树方也签署了业绩对赌协议。肖四清与李鹏承诺有棵树2016年-2018年实现净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元，若实现的净利润低于承诺的80%，那么肖四清与李鹏应向投资者承担业绩补偿责任。其实，这轮增发的投资者只有华益成路一名。
曾主动拒绝另一家上市公司
天泽信息不是第一家看中有棵树的上市公司。早在今年3月8日，金达威（002626）就与有棵树签署了《合作意向书》，拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购后者100%股权，因筹划这一事项，金达威于3月9日停牌。
没想到，仅仅3天之后，有棵树就变心了。
肖四清决定单方面不可撤销地终止《合作意向书》，不再就收购相关事宜进行磋商。金达威表示随后即主动向有棵树进行沟通联系，但未取得肖四清关于推进交易的确认，无奈之下终止筹划本次重大事项。
当时有舆论认为，肖四清及有棵树或是因为被“315”晚会点名批评，重重压力之下主动放弃。但如今看来，有棵树结束与金达威的收购或是因为有更好的MR.RIGHT。
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