谭广良律师是西南政法大学民商法硕士、西南政法大学法学学士、四川外国语大学英语双学位。现担任广东华商律师事务所合伙人律师、独立董事。
谭广良律师专注于上市(IPO、新三板)、私募基金、投融资、并购等公司证券业务领域的诉讼和非诉讼业务。
谭广良律师精通公司法、证券法、金融信托以及财税法等,谭广良律师曾参与的上市、新三板项目主要包括:浩宁达、兆驰股份（002429）、景嘉微（300474）、奥特多等十余家IPO、新三板项目。
背景内容
2017年9月15日,“破产第一股”ST展唐发布公告宣称,为了能够筹集偿还公司债务的资金,以重新激活企业生产运营,维护债权人的合法权益,正式面向社会公开招募重整投资人,已经到了要公开找金主的地步,ST展唐还真是创造了新三板首例!
路演君了解到,ST展唐主要提供手机等移动通讯终端的相关服务,该公司在巅峰时期的市值一度接近10亿元!然而2015年下半年,ST展唐海外大客户俄罗斯本土品牌 FLY 受到俄罗斯卢布暴跌以及俄罗斯外汇管制的影响,拖欠货款导致ST展唐大量库存积压,回款时间被无限期拖延。2015年末,ST展唐应付帐款高达1.36亿元人民币。供应商纷纷上门,员工停工停产,高管更是相继辞职,甚至还闹出让67岁已退休的“王奶奶”同时兼任公司高管的“闹剧”,ST展唐也是让不少新三板人“大开眼界”了。
而对于本次公开招募的投资人,ST展唐不仅要求他符合《投资者适当性管理细则》,同时还表明如果机构与个人联合参与还需提供详细分工说明。那么,ST展唐还剩下什么“值钱”的东西吸引投资人呢?少量办公设备、一辆本田商务车、14 个商标权、2 项专利权、23 个计算机软件著作权及应收账款,外加四家通讯科技类的子公司。
路演君不禁猜测:这不是找投资人吧,这明明是在找“接盘侠”嘛!
在主板市场,面临破产重整的企业非常常见,不少企业还通过借壳重组的方式,以保证自己还能留在资本市场。然而回看新三板,破产重整的案例还真是寥寥无几,唯一值得一提的是2016年的永宇冲片,公司相关债权人以永宇冲片“不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,已符合破产重整条件”为由,向浙江省绍兴市中级人民法院申请对永宇冲片进行破产重整。那么ST展唐首次公开寻找重整投资人的行为,又将给予市场怎样的警示?
广东华商律师事务所合伙人谭广良律师接受路演君采访,他说道,“从法律角度来说,破产重整是按照企业破产法的规定走一个破产清算,在破产清算的过程公司股东或者管理层可以提出一个自己的重组方案,如果债权人认同方案,且企业重组达到目标,则不需要进行清算,相当于重生;而对于借壳重组,去年新三板市场案例发生较多,大部分卖壳的都是小规模的企业,它们有可能是上新三板较早,或者借壳方不适合去挂牌的。比方说部分P2P行业,股转公司或主办券商明确表示不能挂牌的企业,可能会采取一个借壳方式再进行重组。”
那么已经申请破产重整的企业是否具有投资价值?谭律师告诉路演君,对于已经破产重组的企业还需分情况分析:如果是一家科技型企业,拥有自己的核心技术,只是因为资金出现问题,那么并不能轻易判断破产企业是否具有投资价值;但如果是企业主动申请破产,那只能说明创始人与管理团队已经不看好这家企业了,他们需要对企业进行清算,连创始团队都“逃离”的企业还能有什么投资价值呢?所以判断破产企业是否具有投资价值,需要分行业分情况来看,被债权人申请破产的并不一定不具有投资价值。
谭律师还认为,新三板目前一万多家挂牌企业,部分行业本身就具有一定的周期性。ST展唐本身是做手机通讯相关业务的,当一波市场行情过去,企业可能就较难维持经营。对于投资人而言,当前新三板良莠不齐,投资门槛很高,投资机制也与A股不同,因此更需要新三板投资人不仅需要有钱,还得具备相关专业知识。破产重组是好事,是市场淘汰的良好趋势,同时也给予投资人一个风险警示:并不是挂牌了的企业就一定是好的,它也有可能出现摘牌或者重组的风险。投资人在投前更多需要思考,是否能够承担这家企业的风险。
路演君认为,破产重整不是帮助企业起死回生的灵丹妙药,更像是续一口气而已。导致企业破产的原因有很多,但是没有管理好现金流才是导致一连串蝴蝶效应的主因,股权、财务不清晰是企业大忌。ST展唐的案例给市场敲响了警钟,并非进入资本市场就衣食无忧,企业仍需警惕资产结构风险,防止由于收入单一,最终会让企业经营埋下极大隐患。