从挂牌公司、会所、督导券商三方的说法来看,目前事实已经比较清楚了:其一,瑞华只在6月5日出具了一份审计报告,天际数字4月28日披露的经审计的财务报告不属实;其二,瑞华的审计意见是“非标”,天际数字4月28日披露的年报 “标准无保留”审计意见涉嫌伪造;其三,天际数字年报向全社会公开披露,投资者依据年报做出判断并持续交易一个多月,瑞华均保持沉默,没有就年报的虚假问题向公众澄清。
上海明伦律师事务所王智斌律师认为,天际数字在4月28日披露的年报涉嫌构成虚假记载与误导性陈述,而且性质严重。王智斌表示,本来不存在的事情,披露出来就是虚假记载。年报没有经过审定,而公司给出了经过审定等类似陈述,可能会对投资者产生误导,使他们误认为财务数据有公信力,属于综合性的虚假陈述,但是最终性质还是需要监管部门来进行认定。
记者发现,2014年底登陆新三板时,天际数字仅有6名股东。挂牌不到半年,也就是2015年4月28日,天际数字的股票交易方式变更为做市转让,此后股东人数稳步增长。另外,挂牌后天际数字进行了三次定向增发,引入多位外部股东,其中既有投资机构及基金,也有做市商和自然人,合计募集资金逾9000万元。截至2016年底,公司股东数量已达到103户。
截至6月7日,天际数字共有9家做市商。虽然是做市转让,但天际数字平日里交易并不算活跃,大部分时间的日交易金额在几万元至几十万元徘徊,有时一天仅成交几千元。但是今年以来,天际数字的股票交易多次呈现放量,有14个交易日的日成交金额在100万元以上,甚至其中8个交易日突破了300万元。就在公司年报披露前一天,天际数字股票再次放量,当日成交逾200万股,成交金额达558.8万元,并走出了3.32%的涨幅。报披露前一天,天际数字股票再次放量,当日成交逾200万股,成交金额达558.8万元,并走出了3.32%的涨幅。
虽然董秘许小艳强调公司经营不会受到“审计变脸”事件的影响,但有投资者分析,市场对突发事件非常敏感,无论最终是被处罚,还是失去创新层资格,都属于利空消息,对于做市转让的天际数字来说,复牌后股价遭受冲击将是大概率事件。股价一旦下跌,首当其冲的自然是公司股东。
从2017年4月28日披露年报,到6月6日因重大事项停牌,天际数字共经历了21个交易日,期间累计成交超300万股,成交金额883万元,换手率超9%。王智斌律师表示,虚假陈述误导持续期间,买入该公司股票的投资者遭遇损失可以主张公司进行补偿。主板市场这类案件比较多,审理上也较为成熟。
但是在流动性不强的新三板,投资者主张权利或有些许障碍,其中最大的原因是损失较难评估。王智斌表示,新三板换手率不高,如果按照A股市场以换手率计算基准日的方法来评估损失的话,可能需要持续相当长一段时间,才能计算出投资者的损失,而且此前新三板没有此类案例作为参考。
四川明炬律师事务所合伙人律师罗巧也表达了类似观点,“虽然投资者有权利要求公司以及对公司处于支配地位的控股股东赔偿损失,但实际损失不容易评估,从操作层面上说比较复杂。另外,赔偿的前提是直接因果关系,以及有直接损失。”
值得一提的是,天际数字披露年报后持续交易了一个多月,瑞华在此期间没有就年报的审计问题及时向公众澄清。瑞华是否也存在失职呢?对此,罗巧认为,承揽新三板审计业务的会计师事务所应该清楚年报披露的时间节点,如果瑞华在没有及时出具审计报告的情况下,“知道”或者“应当知道”天际数字在年报中披露了一份未经审定的财务报告,却没有及时向主办券商或者监管部门进行汇报,确有失职之处。
此外,对披露信息负有审核义务的主办券商恐怕也不能免责。“但是,责任认定需要建立在事实基础之上,最终监管层会对事件中各方做出怎样的处理,只有等待调查结果清晰后才能有定论。”罗巧补充说。