二 标的业绩优秀，壳为并购“净身” 深装总主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，是全国知名的大型装饰企业，连续10年在中国建筑装饰行业中位居前5。公司是公共建筑装饰行业第一批成立的企业，深耕行业数十年，已在设计施工、口碑、渠道方面建立了较强的核心竞争力。财务数据方面，深装总2014年、2015年、2016年总营收分别为38亿元、40亿元、43亿元；净利润分别为2.24亿元、1.19亿元、2.36亿元。 综合来看，无论竞争实力、业绩规模，深装总均在新三板公司中居于前列，属于优质新三板公司的代表。其的业绩情况也满足了近年来IPO的一个隐性指标。 ST云维主营煤化工，主要产品包括焦炭产品、甲醇产品、顺酐产品等，主要用于钢铁、冶金、化工、等行业。近年受国内外宏观经济持续下行影响，钢铁、建材等下游行业需求不振，导致煤化工产业产能严重过剩，云维股份近年产品销售不畅，原料煤供应难保证，焦化装置长期低负荷运行，主要产品成本售价长期处于严重倒挂状态，经营持续亏损；同时，公司非公开发行股票未能发行成功，资金周转极度困难。公司经营、资金周转陷入困境，无力清偿到期债务，于2016年6月被债权人申请司法重整，2016 年8月法院受理、进入司法重整程序。通过内部重整清算，公司剥离了包括大为制焦90.91%股份、大为焦化54.8%股份在内的多个子公司股权。 ST云维公司在重组交易前经过一番司法重整，打包拍卖了主要子公司及非货币资产，通过公积金转增股本，让渡等形式清偿了债权人债务，并通过重整结清了金融机构的借款利息。现在ST云维的市值为35.1亿元，而其最新第三季度报告显示，固定资产只有68.6万元，可以说为了这次资产重组，ST云维已经把自己清空为一只“净壳”了。 三 “借壳”不通还有IPO，三板应健全制度留优股 智库君@新三板智库统计了2017年以来上市公司并购新三板公司的案例，以下15个案例已经终止交易。 这15家拟被并购的新三板企业中，有5家已经摘牌，均在摘牌之后终止了并购交易。 其中主要的原因是交易双方在协议、估值等方面没有达成一致意见，无法达到各方预期；另外也有因为手续问题未能如期完成流程而终止的；再者是因为标的公司异议股东反对而终止。 2017年以来，有130个上市公司收购新三板公司的方案发布，而到现在为止，包括ST云维在内已经有16例被终止，终止原因各执一词。无论背后根本原因是什么，在世上最严格的重组新规出台后，借壳上市进入低潮期，深装总这类新三板市场的“白富美”企业尚且未能完成借壳上市，有此意愿的挂牌公司要好好考虑自身的合规性问题，或者考虑另辟上市途径。 另外，新三板应加强不同层级资本市场间的沟通协调，为那些想去IPO或想通过被上市公司并购实现转板的挂牌企业，建立健全“转板”机制。但是最根本的应该是，新三板要尽快出台利好挂牌公司、提供比交易所市场更富创新性、更具针对性的制度服务，提高市场活跃性、健全交易市场，以此来留住优质企业，实现新三板的长远发展。
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