保层中介有备案私募基金背景
一个阳光和煦的午后，记者来到位于上海市漕宝路、光大国际会展中心附近的A公司办公地。按照对方提供的地址，记者发现，这家公司居然位于一间闹市的咖啡馆内。
在这里，记者见到了电话联系过的A公司运营总监李先生。不过，等待记者的并非李先生一人。他向记者介绍了一位坐在他身旁、体形瘦高的男子——吕先生。吕先生递上的名片，自称是B公司(系A公司全资子公司)投资产品部法务经理。
落座之后记者问起，公司为何会设在一家咖啡馆里？吕先生表示，咖啡馆也是老板的资产之一，并且也对外营业。环顾四周，记者确实看到有一些客人在喝着咖啡闲聊。事后，记者查过B公司的工商注册信息，发现该公司的办公地点还真是在这里。
据对方介绍，咖啡馆一楼可以用来招待来访客人、洽谈业务，旁边的楼梯通向二楼，上面是会客室和会议室。两人热情地邀请记者上去参观。拾阶而上，墙面上挂着十来个铭牌，据说都是他们公司所投资的项目公司，涉及O2O家政洗衣、互联网口腔诊所、蛋糕烘焙、互联网金融等行业的一些初创企业，也有一些新三板挂牌公司。二楼会议室设有投影仪和展台，时常用来举办一些交流活动和企业路演。
在聊到公司具体业务时，吕先生更显健谈。他告诉记者，公司的主营业务，涉及投资管理及咨询、私募投资、股权转让、股权质押、融资对接等一系列中介服务，B公司是A公司的全资子公司，是有牌照的正规私募机构。
随后，记者查询了工商登记，发现B公司的确是A公司的子公司。另外，记者在私募基金登记备案系统上，也确实查到了B公司的私募基金管理人登记证书。
手上有60个账户可以操作
要帮企业满足“双50”标准，就意味着这些服务机构手中，掌握了足够多的合格投资者账户，这在新三板市场并非易事。
按照规定，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类，每类投资者都有严格的筛选标准，如机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业；自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值要再500万元以上，同时还需具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。
“这个你放心，我们的账户都是合格投资者，不然我们也不敢说帮企业保层啊。”记者问起合格投资者账户来源，吕先生自信满满地解释，公司老板出身国内某大型通讯公司，交友广泛；加上公司的私募产品有很多客户认购，这些群体都是高净值客户。A公司目前大约有超过60个合格投资者账户可以进行操作。公司与客户关系紧密、互相信任。这些客户愿意用自己的账户，来配合A公司进行相关操作，事后收取购股金额的20%费用作为回报。
利用协议转让制造成交天数
有了合格投资者账户，那么又如何解决交易天数的问题呢？记者又抛出了一个疑问。
李先生举例说明：如果一家挂牌公司股权集中、股东数量较少，需要找他们提供50个合格投资者。每个账户里面至少要持有1手该公司股票（注：新三板股票一手为1000股），那么至少需要5万股的交易。这5万股会分批次进行“手拉手”交易操作。先行试探操作一两手，熟悉交易情况后则可以进行多次、加量操作。调层结束后，挂牌公司及有关股东会以同样的手法回购股票。在这个过程中，挂牌公司提供具体的股东出借股份，配合A公司进行操作，并随时跟进交易进展。
记者有点难以置信，李先生则继续向记者说明，受到交易规则的限制，他们基本上不会给做市交易的公司提供保层服务。因为和做市商成交，投资人之间无法实现股份对敲，价格更加市场化，成交价格和数量方面不易控制。而且在3月中旬之后，他们基本不会再接新的保层案子，因为截至4月30日，期间可转让日基本少于30天，操作风险太大。
记者思考以后，发现其中还有很多不太明确的细节。比如：交易股份需要资金，以上述情况为例，假设这家挂牌公司目前的股价是10元/股，5万股就需要50万元的资金操作。钱从何来？是挂牌公司出呢，还是投资者出？按此方法操作，假设没能满足双50标准，保层不成功，拿出去的资金或者股份还能要得回来吗？
面对记者的疑问，一直沉默的李先生插话了，与吕先生一起向记者解释到，买股份的资金都是账户持有者自己出，但在买卖交易之后，挂牌公司需要立即或者次一交易日返还其购买股份所用资金。当然交易手续费等成本较少，可以忽略或和服务费用打包收取。
记者立即又提出质疑，买完股份之后，资金马上就退还你们，对于挂牌公司来说，手中只有一纸合同。这种事情毕竟不光彩，上不了台面，如果机构和投资者不守合同，挂牌公司也不好真的去进行仲裁或诉讼，岂不是钱也没了，股票也没了！
“这个不会的。”吕先生用非常肯定口气地说，账户持有者都是老板的朋友和公司客户，关系很好，而且都是高净值人群。B公司本身也是做股权投资的，是经过备案的私募，不会为了这点股份和钱财就破坏自己的声誉，不然以后没法在圈子里立足。
记者表示空口无凭，对赌协议不履行的也多的是。见记者一再表示怀疑，吕先生有些急了，“要是这样说，我们还怕你趁机甩卖股份套现呢。我们还能专门要你这点股份？”
见记者仍然心存疑虑，稍后，吕先生又给出了另外一个保层方案。账户购买股份的资金可以暂时不返还，A公司另开立一个银行账户，挂牌公司把购买股份对应的资金数额打到账上，可以实时看到账户余额；一旦挂牌公司不回购股份，银行账户上的资金即归他们所有。
中介承诺：保层不成功全额退款
听了两套方案，记者决定问问保层的费用如何收取。
听到记者开始询问费用，李先生来了精神，立即向记者表示，他们跟有保层需求的公司要签订两份合同。一份是和A公司签署的信息服务合同，收取信息服务费即中介费用。A公司每提供10个合格投资者账户，收取5万元的服务费，这种“人头费”也可以拆开来按个算，即每个5000元。如果需要的合格投资人较多，还可以打折。
另外一份，是和A公司旗下的另一家投资公司签订投资管理合同，即约定出借股份进行交易操作、事后股份回购、交易所需资金的筹措及其成本费用等事宜，具体出借股份的股东作为丙方一同签署合同。另外，对于提供账户的合格投资人来说，要收取购买股份所动用资金总额的20%，作为回报。
面对一头雾水的记者，李先生又举例说明。比如，一家挂牌公司，需要50个合格投资人，每户持有1手即1000股股票，挂牌公司总共要提供5万股股份来进行交易操作。假定股价是10元/股，中介机构所提供的的账户，需要动用50万元来购买股份。对于提供账户的合格投资人来说，要收取购股资金总额的20%，50万元×20%=10万元，平均每个提供账户的合格投资人可以获得2000元收益。对于中介机构，50个合格投资者×5000元，合计有25万元的中介服务费可赚。不过，吕先生也表示，服务费这部分可以打折，具体折扣视情况而定，25万元，最低折扣下来，估计可以到18万元左右。
在付款方式方面，李先生声称，合同签订后1日内，挂牌公司需付50%的服务费，5月5日前付剩余50%；签订合同后1日内，挂牌公司还要将购股资金总额的50%作为保证金，交至中介机构提供的账户代管，股权转让结束后1日内，付清剩余的50%。保层结束，挂牌公司回购股份后的7日内，中介机构返还所有保证金；如果挂牌公司回购延迟，还需要按日计每日0.1%的滞纳金。