自去年年底停牌至今已有近半年之久的上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“豫园商城”，600655.SH)，近日终于抛出了重组方案。
5月底，豫园商城发布公告称，拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象定向发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权，这17 名对象实际控制人均为郭广昌，且互为一致行动人。同时，豫园商城拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。上述标的资产预估作价为257.68亿元。
多位业内人士在接受《中国经营报》记者采访时指出，此次并购对于近几年业绩不理想的豫园商城而言是一次转变资产结构的机会。而对于复星来说则可能借助重组将一些优质核心资产装到豫园商城平台，实现曲线回归A股的目的。不过复星仍面临当前房地产市场调控不断密集，回归A股审批滞后等风险。
针对此次资产重组，豫园商城相关负责人日前回应本报记者表示：“公司是希望有优质的资产注入，在战略上进行升级。其他一切事宜以公告为准。”复星集团品牌相关负责人施喆也回应称：“一切以公告为准。”
豫园商城258亿豪赌地产业务
据了解，自去年12月20日豫园商城公告停牌筹划重大事项起，公司的重组进展一直备受市场瞩目。今年2月20日，公司再次发布一则关于重大资产重组继续停牌的公告，该公告虽未披露完整重组细节，却透露了公司的拟交易对象为房地产行业，涉及的标的资产主要包括复地(集团)股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司，两者实际控制人均为郭广昌。
3个月后，重组方案终于揭开神秘面纱。豫园商城公告称，本次发行股份购买资产发行价格为9.98元/股，发行数量为25.82亿股，其中向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行24.21亿股，向黄房公司发行1.61亿股。若本次定增并购成行，公司股本将从目前的14.4亿股，扩充至40.2亿股。
截至预案出具日，复星产投持有豫园商城17.24%的股份，为其控股股东；复星高科直接持有豫园商城9.21%的股份，且其为复星产投的控股股东，复星产投及复星高科合计持有豫园商城26.45%的股份；郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有豫园商城股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，复星高科、复星产投等收购人将合计持有豫园商城股份增加至69.69%。
公开资料显示，豫园商城是一家集黄金珠宝、餐饮、百货、房地产、金融等产业为一体的综合性商业集团。近几年公司的财务数据并不乐观，已连续三年出现营收下滑的情况。2014年，豫园商城实现营业收入191.53亿元，同比下滑14.96%；2015年豫园商城实现营业收入175.51亿元，同比减少8.36%；实现净利润8.07亿元，同比减少19.52%；2016年未见起色，实现营业收入156.43亿元，同比减少10.87%；实现净利润4.79亿元，同比减少43.60%。
豫园商城在2016年年报中解释称，是由于整个黄金珠宝行业销售下滑，导致公司黄金珠宝板块利润同比减少。
在此情况下，公司此次高调宣布258亿元的并购可谓是一场豪赌。易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受《中国经营报》记者采访时表示，豫园商城此次并购主要是为了改善企业的资产结构，未来主营业务将会形成较大的影响，或带来部分消费品市场和商业消费市场业务的压缩。这背后要注意当前房地产市场调控不断密集，地产业务运作和自持成本增大的风险。
一位不愿具名的投行人士则向记者坦言，此次重组完成之后，地产业务很有可能取代黄金珠宝业务成为豫园商城的第一大主营业务，但该项重组有可能过不了证监会的审核。
借壳曲线回归A股存隐忧
事实上，作为复星集团旗下地产平台，复地集团早在2004年就成功登陆香港联交所主板，成为第二家在港上市的内地房地产企业。但复地在香港资本市场的发展并不顺心，股价受到低估，于是在赴港三年后便开始谋求回归A股。2007年初，复地首次表态想要回归A股，拟将H股每5股合为1股，发行不超过1.26亿股A股，但当时这一计划未能实行。2011年5月13日，复地正式从香港联交所退市，成为第一家在港退市的内资地产股。
“对于房地产企业来说，A股的估值相对更高一点。”上述不愿具名的投行人士表示。
公开数据显示，复地退市后一直表现平平。2011年，复地实现销售金额125亿元，在全国房企中排名第32位；2013年，复地凭借209亿元的销售额排名全国房企第34位；2016年，复地集团以381亿元的销售额排名第33位。可见，复地近年来业绩无大波动，但在房地产行业并购整合加速，十余家一线房企已迈入千亿级销售规模的背景下，这一表现并不抢眼。
根据同策咨询研究部数据显示，目前复星集团内部掌管金融投资类的财富板块几乎占到了总资产的60%，而地产产业只是在维持现状，占总资产的23.5%。
值得一提的是，复地落寞退市后也曾通过更换领导层及加速扩张来试图重回巅峰，然而2013年复星集团提出了“蜂巢城市”的概念，地产业务要服务于“蜂巢城市”战略，这让复地失去了独立发展的机会，自此投资规模不断收缩。
据统计，复地新增土地面积从2012年的273.7万平方米降至2015年的64.61万平方米，2016年甚至在公开市场无新增项目。不过，进入2017年，复地年初耗资130亿元在武汉拿下了两幅土地，加上此次重组，似乎意味着复星要重新发力地产业务。
同策咨询研究部总监张宏伟表示，此次重组意味着复星集团不仅是将豫园商城作为一个上市平台，更多的是希望将旗下的相关资产通过豫园商城来更好地发挥作用。“由于复星旗下的地产业务品牌分散在各个业务板块之中，集中的平台并不是很多，虽说有之前的复地，但复地现在已经退市了，接下来有可能会把一些优质核心资产通过重组的方式装到豫园商城这个平台，基本上以投资运营为主，而不是开发。”
某房地产业内人士也在接受本报记者采访时分析认为，此次重组相当于复星集团借豫园商城的“壳”，把一部分适合装入上市公司的资产注入，以实现整体上市。而复星集团本身以投资产业为主，与一般房地产企业不同，复星主要是以投资的手法，在合适的节点让旗下资产实现证券化。
严跃进则指出，复星集团地产业务曲线回归A股的大方向基本没有问题，但是回归A股也会面临审批滞后等风险，需要对此类风险有所警惕。“另外对于此类企业来说，还需考虑如何谋求地产业务新发展的问题，比如对于传统住宅业务、城市布局、棚改业务等，都需要有新的战略考虑。”
