不鸣则已，一鸣惊人，久未收购的国电南瑞(600406.SH)一出手就是近265亿元的大手笔，此次公司史上最大规模的收购标的同样来自大股东旗下的核心资产。
如果说4年前以逾20亿元收购大股东南瑞集团下辖的电力资产是牛刀小试的话，如今国电南瑞以近265亿元收购大股东资产后，集团旗下核心资产已经实现了整体上市。无论是2016年的收入还是净利润，收购标的都要高于上市公司，说是再造一个上市公司并不为过。
在国电南瑞收购的10余家公司中，最核心的资产莫过于估值近188亿元的南京南瑞继保电气有限公司(下称“继保电气”)，毛利率超过同行近一倍的继保电气是主要盈利来源。不过，在国电南瑞大股东南瑞集团的账本里，继保电气的收入和净利润完全是另外一回事，这样迥异的差别在其他并购标的中同样存在。
毛利率远胜同行
6月8日，国电南瑞发布重组预案修订稿，计划以13.93元/股发行17.21亿股，并支付24.99亿元现金，作价264.79亿元，向大股东南瑞集团、沈国荣、国网电力科学研究院和云南省能源投资集团有限公司等4家股东收购其持有的12家公司股权，以及南瑞集团持有的主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地等共计14项资产。
上述收购目标中，最主要的资产是作价187.93亿元的继保电气87%股权，作价17.6亿元的中电普瑞电力工程有限公司(下称“普瑞工程”)和作价9.9亿元的南京南瑞信息通信科技有限公司(下称“信通公司”)各100%股权。
按照收购估值，3家公司的溢价并不低。继保电气增值率达到1.79倍，普瑞工程和信通公司增值率更是达到2.34倍和8.91倍。不过，在收购预案中，相关公司并没有给出业绩承诺。
南瑞集团持有继保电气79.24%的股份，继保电气董事长沈国荣持有20.76%。收购完成后，继保电气只剩下沈国荣13%的持股不属于国电南瑞所有。此次收购中，仅有继保电气采取股份和现金支付的方式，而24.99亿元的现金将全部归国电南瑞大股东南瑞集团独享。
为此，国电南瑞还将以13.93元/股发行4.38亿股募资61.03亿元用于重组后多个项目建设和现金对价等。
14项资产的合计收入和净利润都远超国电南瑞，显然收购完成后，市值已然400亿元上下的国电南瑞将更上一个台阶。
其中，身价占到七成以上的继保电气功劳无疑是最大的，其主要从事电网、电厂和各类工矿企业的电力保护控制及智能电力装备的研发和产业化，是国内该领域最大的科研和产业化基地。
收购预案显示，2015年，继保电气分红2.5亿元，而2016年分红30亿元，仅此一项就将公司两年的净利润几乎全部分掉，持股近80%的南瑞集团显然是最大赢家。
收购前突击分红意味着继保电气并不差钱。从公司的毛利率看，其盈利能力并不低，或者说远超同行。2015年和2016年，继保电气毛利率分别为43.93%和44.33%。许继电气(000400.SZ)和平高电气(600312.SH)与继保电气一样，同属国务院最终控股的国企，且业务也大体相似，两家公司毛利率都在30%以下，远不及继保电气。
与继保电气毛利率最为接近的是上市民企四方股份(601126.SH)，公司毛利率在40%左右，但仍不及继保电气。国家电网和各发电企业对继电保护等设备采购基本以招投标为主，显然在价格上，下游企业并没有太多主动权。
那么技术上的储备是否可以给公司更多的定价话语权呢？截至2017年一季度末，继保电气及下属子公司拥有的已授权境内专利共631项，其中独有专利397项，共有专利234项。
平高电气并未在2016年年报中披露专利累计数量，当年新增授权专利97项，其中发明专利56项；许继电气仅2016年就申请专利579项，其中发明专利417项；截至2016年，四方股份已获得授权专利412项，专利数量同样不菲。
毛利率高意味着盈利能力出众。预案显示，继保电气年收入都在60亿元以上，净利润则达到十数亿元。可奇怪的是，在大股东南瑞集团的债券公告中，继保电气变成了另外一张面孔。
